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私募基金管理人能否开展投资咨询业务?

发布者:金融小镇网 发布时间:2022-12-16 11:55:38

私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法尚未出台,业务规则仍不清晰。私募基金管理人作为私募基金的管理人,为所管理的私募基金提供投资管理服务是其管理职责所在,而实务之需要重点关注的是私募基金管理人为私募基金所投资的标的企业或其关联方提供投资咨询服务并收取咨询费、顾问费的行为。

私募基金管理人进行基金管理,本质是买方业务,为私募基金及其投资人确定合适的投资对象并进行投资管理。然而,为私募基金所投资的标的企业提供投资咨询,甚至是收取服务费用,存在进行利益输送的风险,因此,为标的企业提供投资咨询服务一般被认为不符合专业化经营的要求。但私募基金管理人在完成私募基金正常投资后,在投后管理阶段,为所投资的标的企业提供经营策略指导、市场资源对接,提升所投资企业的价值,一般不被认为是与投资管理相冲突的行为。

综上,私募基金管理人开展投资咨询业务的底线是维护私募基金及投资者的利益,不得利用私募基金财产或者职务之便,以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义,为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送。

私募基金管理人能否对外投资?

私募基金管理人以项目跟投为目的对外投资当然是可以的,要注意的是私募基金管理人自有资金对外投资,特别是私募基金管理人跟投情形下,自有资金与受托管理资金之间的风险隔离,避免将固有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动。风险隔离应体现在投资决策、账户隔离、分开投资确权、分开核算以及投资形成的资产隔离等各个环节。

例如,在投资决策环节,自有资金对外投资的投资决策团队应与私募基金对外投资决策人员和流程相互独立,在账户隔离方面,应当规定并落实私募基金投资者委托的资产属于客户,且与私募基金管理人及私募基金托管机构的自有资产相互独立、分别管理;非因投资者本身的债务或者法律规定的其他情形,任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行;在投资确权和投后管理方面,私募基金管理人自有资金和受托管理的私募基金对外投资应当分别进行清晰的投资确权,在此基础上分别进行投后管理、行使和享受投资权益。

来源:私募基金合规手册101问

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