私募基金管理人登记出资人及实际控制人的相关要求

一直以来，出资人背景及出资能力证明都是私募管理人登记的核心重点。

很多BOSS认为，只要有钱，随便拉个人选都能来做私募管理人的出资人……

其实，这是偏见。

本篇介绍私募基金管理人登记在出资人及实际控制人方面的最新要求。

一

中基协严禁股权代持。

中基协严禁股权架构层级过多。

中基协要求确保股权的稳定性。

具体规定如下：

申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。

申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。对于股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应当说明多层股权架构设置的合理性和必要性。

申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

以上是干脆、简洁的硬性规定，直接牢记，申请时规避绕开即可。

但是实操层面，为什么还是有非常多的申请机构，明明已经按照上述规定，规避绕开，却还是被反馈出资人的问题呢？

那是因为，申请机构只是机械的符合满足了上述要求。

他们忽略了一个底层逻辑。

那就是，这个人为什么要来做私募管理人的出资人？

这个人做私募管理人出资人的内在逻辑或者说是商业动机是什么，往往没有讲清楚。

逻辑上来讲，一个人来做私募管理人的出资人，要么他自己本身就是申请机构的核心高管人员，高管自己持有部分股份。

要么，他虽然不是申请机构的核心高管，但是他本人或者他能够为申请机构带来资源、高净值客户人脉，核心高管团队愿意让渡一部分股份给他，换取其广泛的背景资源，强强合作。

起码，两者要占有一头。

否则，实操层面，机械硬套的股权架构设计，是无法通过中基协的审核的。

也许，申请机构被中基协审核员反复的补正反馈出资人的相关问题，一轮，两轮，甚至三轮的反馈，申请机构可能觉得审核员是不是瞎？

明明上一轮补正反馈问询了的问题，又来继续问。

其实，不是审核员瞎，是你的股权架构在底层逻辑设计上就跑偏了！

一个人，单纯很有钱，来做申请机构的出资人；但是他的背景履历、从业经历上即不能看出其有私募行业的从业经验，也不能看出其有高净值客户或其他背景资源，中基协当然会怀疑你，怕不是来代持的吧？！

二、中基协要求出资人必须要有出资能力。

具体规定如下：

为避免申请机构虚假出资或者抽逃出资，扰乱私募基金行业竞争秩序，中基协要求，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

而实操层面，中基协窗口的补正意见，进一步详细规定：

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。 2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。 3. 请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金（未实缴部分请说明出资能力）及实缴资金（涉及实缴资金的，请说明资金来源）相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款、金融理财产品需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源；如涉及房产的，请估计除贷后净值，并且涉及出资能力的房产应不为股东名下唯一房产），结论性意见应有相关尽职调查依据。

其实，咋一看，这个详细规定，还是很模糊和笼统。

我给各位捋一捋。

其实，申请机构出资人的出资能力要求，分为两个层面。

第一个层面，出资人实缴出资的钱，哪来的？要能讲清楚进一步的实际来源，并提供证明材料。

我举个栗子。

张三，在申请机构中，认缴出资600万，实缴出资了200万。

那么，第一层的意思是，张三，你实缴的200万资金，是哪儿来的？

你不能简单的告诉中基协，这个钱是来自我张三的某个银行账户，这不行。

因为中基协严控股权代持，严控过桥资金。

你得证明，大大方方证明，这个钱不是代持来源资金，也不是过桥资金。

实际上，你得这么说，我张三早在半年之前，就购买了300万的私募基金产品。

我一直持有了大半年了。

昨天，我赎回了200万私募基金份额，同日我张三向申请机构进行了实缴款的打款，实缴了这200万。

而且，你能向中基协提供半年之前购买300万私募基金的证明、截至昨天仍然持有这300万私募份额的证明、昨天赎回200万的证明、200万实缴给申请机构的银行证明。

那基本上就可以了。

第二个层面，出资人剩余的未实缴的认缴出资，要能提供与之匹配的资产证明，且相应资产证明估值能够覆盖剩余未实缴的认缴出资。

还是张三为例。

张三认缴600万，实缴了200万，那么张三剩余的未实缴的认缴出资为400万。

对于这400万认缴，张三提供了其所有的上海黄埔区（指市中心）的两套房产证。

两套房的估值在2000万。

那可以了，因为，2000万估值的房产远远覆盖了剩余的400万认缴出资。

此外，无论是实缴出资的来源，还是认缴出资匹配的相应资产，再进一步，若出资人能够解释其原始来源，如提供其历年收入证明等，那就可以万无一失。

张三进一步解释到，他半年前购买300万私募基金资金的原始来源，以及其黄浦区两套房产的原始来源，是他个人历年合法的薪金业绩收入。

为此，张三提供了近三到五年，其个人的完税证明或者银行收入流水证明。

证明显示，最近三年，张三每年的薪金业绩收入都在100万元左右。

而张三已经工作了十五年了。

张三早年买房的钱，半年前买私募基金的钱，都是自己的合法收入。

那么，张三作为出资人的出资能力就完全说明清楚了。

三、另外：

申请机构的出资人，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

申请机构出资人，曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，中基协将直接不予登记。

实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

这几点要求，在注册申请机构主体之前，要提前尽调排查下出资人是否涉及。

如果涉及，需要整改调整。

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