深度解析QFLP基金成功落地的10个细节

最近几年，QFLP基金的发展进入了快车道。尤其是，当前中国经济在全球疫情困局中的快速复苏，让很多境外投资者进一步关注中国的投资机会；不仅如此，境外资金的长期运作成本更低，能够有效的填补长期投资资金匮乏的中国投资市场空缺。

从2010年开始，部分地区就在做QFLP试点了，到现在已经10多年的历史。最开始是在上海、天津等地，现在很多地方和园区都陆续出台了QFLP的试点政策，比较新的试点地区诸如海南、珠海、苏州、南京等等。一般而言，试点越晚的地区，政策更加宽松。

目前已有QFLP的地区，基本都会在投资、管理、招商、外汇、信息披露等方面有一些地方特色。因此，QFLP的规则目前并不统一，这也导致了QFLP基金在落地实操方面存在一些差异。这种差异，有政策本身的原因，也有各个地方及园区对规定理解的差异。甚至同一个试点地方的不同园区，对于同一个规则的理解也会有细微差异。对于各地QFLP的政策差异和理解差异，反映在具体工作中，就是要在QFLP基金落地之前，摸清楚各地的实务操作细节。不同的基金，在不同的园区，有不同的优势，并没有一个具备绝对优势的园区存在。因此，搞清楚对接的方法，和对接的事项，就变得极为重要。

我们结合最近一段时间处理QFLP基金的实务，与大家分享一下有关QFLP基金在园区落地方面的各种经验。按照我们一贯的写作风格——写有用的内容，解决现实的问题，希望对大家有所帮助。

1.QFLP的对接窗口

各试点地区负责QFLP的机关并不相同。大部分地区是当地的金融监管部门或其授权的具体业务中心，可能是地方投资促进局、经济服务中心、金融服务中心或者直接是金融监管局。如能与地方园区的QFLP综合管理通道（类似“联席工作室”或“工作协调办公室”机构）直接取得联系，会大大提高沟通效率。因为，他们通常会作为整个园区QFLP申报管理的总对接窗口和总协调人，有能力协调相关的审批部门，以推进QFLP基金的快速落地。往往，QFLP基金在拿到准入批复之后，就成功了一半。

2.QFLP的外汇管理

QFLP应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。区别于普通人民币基金，QFLP基金通常会涉及到换汇、结汇的问题。境外投资者的资金通常会受到外汇的管制。如果大家接触过外商投资，应该对此都有一定了解。QFLP与FDI的审查方式是不同的，FDI的资金是逐笔审查，QFLP则要简便许多。通常在涉及QFLP准入时，需要主动去向监管部门申报投资行业，一般在QFLP基金的管理运行中，就不需要再单独申报审查了。

在与外汇主管等部门对接时，务必要关注收益分配与退出结汇的问题。

QFLP基金的收益分配款通常由两部分组成，一部分是投资收益，一部分是投资本金。投资收益部分问题不大，直接进行收益分配即可。受限于外汇管制，对于投资本金部分，实务中存在争议。如果是境内人民币基金相对较为简单，直接按照预分红进行处理，待基金整体退出后再统一核算；但是，在QFLP基金中，对于境外投资者不能直接以预分红的方式进行处理，如果把基金投资本金部分以预分红的方式分给QFLP境外投资者，会形成一笔境内企业向境外主体的借款。法律上，这笔外债要办理外债登记，而且这不算经常项下的外债，处理起来比较复杂。目前，对于QFLP境外投资者而言，先去完成工商减资是较为常见的处理方案。各地对QFLP基金的减资流程也有区别，部分地区需要登报并完成相应公示流程，且有公示期的限制，但是，有些地区，直接在相应网站完成公示即已视为履行了披露义务，具体是怎样的减资流程，需要结合地方的工商主管部门进行核实。

3.QFLP的托管机构

基本上，现在所有试点政策的QFLP基金都是要求进行托管的。主要有两个实际层面的原因：一个是在办理结汇换汇的时候，托管行是一个非常重要的角色，一般也是由托管行主导；另外一个是托管行可以起到监管QFLP资金投向的监督作用。

在与托管机构对接过程中，还有几个比较敏感的问题需要注意。一个是对于架构了SPV投资的QFLP，是否需要对SPV与QFLP进行双重监督，这个信息同样影响着QFLP整体结构的搭建；另外，一般而言，托管机构会依据金融监管规定，对QFLP严格履行反洗钱的义务，主要是监管资金来源的合法性与合规性。此外，在与QFLP托管沟通时，还需要对资金划拨，退出分配，信息核查等内容进行详细咨询。

4.QFLP的管理模式

在各地试点的QFLP政策中，有一些比较容易混淆的名词，比如，“股权投资管理企业”、“股权投资企业”。这个其实不难理解，“股权投资管理企业”一般是基金管理人，“股权投资企业”就是基金载体本身。而针对管理模式，各地的试点政策，略有区别，可分为“内管外”、“外管外”、“外管内”及“内管内外”。截至目前，大多数QFLP试点及园区基本都能支持上述四种模式。

“内管外”最容易理解，就是内资基金管理人管理境外募集的资金。至于“外管外”，也比较简单，就是基金管理人是外资的，然后募集的资金也是境外的。同理，“外管内”、“内管内”也是同样的道理。同样的逻辑，“内管内外”也是我们做项目遇到的比较多的情况，就是境内管理人，同时在境内到境外募集资金，境内的资金可以用人民币募集，境外的资金可以用美元募集，最后在QFLP基金备案的时候再统一以“人民币”为单位进行换算。

还有一个重要的问题，是要不要做私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。之前大家普遍的认识是QFLP一定要在中基协做基金产品的备案，QFLP的GP也必须要在中基协办理管理人登记，但是其实并不是这样，要不要做管理人登记和产品备案，取决于两个方面的因素：第一个方面的因素是落地园区或地区QFLP政策是否要求做管理人登记和产品备案，有些地方是明确要求的，批复了QFLP基金，完成募资之后，必须及时向中基协申请备案，这种要求背后的逻辑是认为QFLP本身是资金募集的载体，所以必须备案。但是有些地方的政策并不强制要求备案。那么做不做备案的关键在哪？这个问题，要回到是否属于基金的判断上。一个合伙企业到底是一个普通的合伙企业，还是一个私募基金产品，在判断上通常有三个标准，第一个标准是说有没有已经登记的基金管理人在合伙企业里面做GP；第二个是收不收管理费，或者类似的费用；第三个则是是否以基金名义进行运作。如果是基金，就应该做备案，如果不是基金，就不需要做备案。

5.QFLP园区选择的具体因素

既然确定了QFLP基金的管理模式，接下来需要考虑的是，如何在20多个试点地区及上百个园区里面选一个地方，然后如何在众多园区中选择好的对接窗口。这个问题非常重要，也是实务中各种绕弯路积攒的经验。怎么选择，不光是政策梳理，把20多个地区的QFLP政策弄一张大表一列然后就选出谁最好，不现实。这种工作我们内部也做过，纸上谈兵，真没啥用处。也不是说跟谁关系好，就去那边或者感觉能协调一点，其实更不是，因为QFLP在有些地方还是一个比较新的事物，园区的服务经验和预先把控，可能跟不上。

结合实务经验，在园区落地的选择上，我们往往会建议客户考虑这几个方面的问题：第一个问题是前置性的，就是能不能做以及准入难度，是否在符合政策的情况下进行准入；第二个是能做什么的问题，主要是对QFLP基金的投资标的进行一些预沟通，特别是一些很非标的项目，比如，非自用不动产、不良资产等，肯定是要提前沟通好的；第三个是选择该园区对基金具有何种特定的优势？有些资质较好的客户，在与QFLP主管的沟通上，能够在某些层面多争取一些利益，比较常见的是税务及政策支持力度；第四个问题是对接的效率及流畅性，这是一个很关键的问题，由于QFLP需要对接的主管机关相对较多，如果沟通效率比较低，很容易耽误项目的推进进度。

此外，还有一项需提前确认的关键口径，即QFLP基金的基金管理人和QFLP基金是否必须注册在当地，就是“双落地”的要求。合伙企业肯定要落在当地的，毋庸置疑。核心是GP到底要不要求迁址，新设还是用子公司，有些地方是要求“双落地”的，有些地方是不要的。要求“双落地”的地方，也会有细微差别，需要事前与园区确认。

6.QFLP的投资门槛

综合各地的QFLP政策，不少地区对基金管理人历史规模，基金最低募集规模，投资者最低认缴规模等提出不同程度的要求。比如说正常情况下，人民币基金对于合格投资者的要求是投资额在人民币100万元以上，然后净资产1000万元以上，但是有些地方对LP是有硬性门槛要求的，比如投资者投资金额不少于100万美元。这个口径要提前摸排清楚。

需要提示的是，随着时间的推移，一些试点地区规模的限制政策正在逐渐被“打破”。如果基金管理人整体评价很强的话，QFLP准入基本上也问题不大。如果基金管理人一般般，但是境外LP的背景相当好也可以。如果基金管理人一般、LP也一般，那就得血拼金额和期限了。还有就是投资项目层面了，如果说是在这个园区要投一些当地的产业，特别是还带一些招商和产业背景的基金，举双手欢迎，准入根本不是问题。

7.QFLP的投资标的

QFLP基金到底能投什么？各试点地区的规定和口径不一样，实操差异也很大。我们以地产基金为例，即使是人民币地产基金，从设立到备案也是一条艰辛之路（住宅类地产暂不考虑）。具体到QFLP基金，投资房地产也是最为敏感的类型之一。

事实上，很多海外资金还是长期看好中国地产行业的，也非常喜欢投不动产项目。但是，大多数QFLP政策都会有一条限制性规定，就是禁止投资于非自用不动产。我们从三个层面进行解析。第一个是，中国基金业协会对于房地产基金的监管态度较为审慎，目前投资商业、办公楼、物流地产、工业地产等非住宅类的房地产基金（产业园、IDC中心、车位等等在描述投资范围上更是有讲究）还可以正常设立备案，但是也有难度，流程比较繁琐；第二个是规定本身的含义相对明确，即QFLP基金只能投资自用房产，不得投资非自用的项目，这一条目前也是实务的主流观点；第三个是，即使有相应的政策限制，我们也建议客户尝试去沟通，如果客户背景较强或者投资者背景较强，同时投资的是国家支持的地产类项目，项目也是有可能落地的。

一个很有意思的问题是，QFLP主要是股权型的基金。为什么用“主要”，而不是“只有”？理论上，QFLP不仅仅股权类基金管理人可以做，证券类基金管理人也可以发证券型产品来做——这是因为，所谓的“一级半市场”也就是一些定增类项目，证券型基金也可以投，这一点，可以和园区做一个预沟通。

此外，QFLP必须要直投吗？还是可以用FOF的形式去做一些投一些子基金，这个完全取决于当地的政策。有很多地方是允许做FOF基金的。就是说QFLP可以投其他的私募基金产品。从中基协管理的角度，如果上层是股权型产品，那么，下层子基金也必须是股权型产品。不能够股权型基金产品投证券型基金，哪怕是定增产品。

8.QFLP的税收政策

各试点地区的税收政策绝对是项目落地非常有吸引力的条件之一。现在诸多园区出台了一些跟税收挂钩的奖励政策，此时我们建议客户去落实相应的比例，并签署相应的书面文件或备忘录，以期真正的落地。此外，还需要沟通落实时间，落实期限等。此外，还需要进一步明确的是，QFLP基金到底算哪一级政府的奖励，不同级别的政府，留存比例上会有差异。针对QFLP的境外自然人LP而言，还有一个重要的问题，就是能不能按照20%缴税，境内的自然人LP能不能按照20%核算税款，都需要落实。

QFLP基金目前还是境外机构LP居多，那么境外机构LP的税怎么缴纳，是否可以避免双重征税。这个问题很关键，在QFLP基金的收益比较好的情况，纳税金额可能会超出想象。所以，这个问题很关键，一定要提前跟招商和税务沟通好，到底当地是不是按照10%来缴纳的（还有香港地区5%的问题，更加复杂）。

需要提示的是，有一个好的对接窗口真的效率会提高很多，一定要提前考察好。第一个是招商窗口，如果这位招商窗口的同事经验丰富，会省掉很多麻烦，而且有很多不可预判的问题，比如预提税10%、香港税收协定5%还是按内地所得税25%，这种有些对接部门可能一开始给不出判断或者给了错误的判断，而这会对QFLP基金结构设计，资金成本的测算产生很大的影响；第二个是托管窗口，因为QFLP必然涉及资金的入境及出境，负责托管窗口的同事，会去对接外管所有的系统，包括换汇、资金划转、FDI登记、后期的检查监督。所以，这两个窗口至关重要。

QFLP基金有很多税务细节的小问题，比如，合伙人出资要不要缴纳印花税？各个试点地区也是不一样的。印花税虽然金额不大，但是算资金成本的时候要也会列为子项；再比如，项目退出的时候，完税凭证是否需要提交给外管局，都需要提前落实。

9.QFLP的投资者

对于QFLP而言，必然涉及到募集境外投资者的资金，如果对于初次设立QFLP的机构而言，会遇到很多看似简单又不容易找到答案的问题。比如，如果想募集一个境外投资者资金，这位境外投资者持有境内居民的身份证。按照我们国家的规定，如果有别国国籍的话，会自动失去中华人民共和国国籍的。像这种情况并不鲜见，然后如果这位境外投资者在境内有一个人民币账户，人民币账户上也有很多资金，向其募资，还要不要设立QFLP？QFLP的核心功能是解决换汇，如果境外投资者本身是没有换汇结汇的需求，可以不设立QFLP，直接用境内资金出资即可。

如果是境外的金融产品，能不能做QFLP基金的投资者？答案是可以的。QFLP的投资者不一定必须是企业，也可以是金融产品。但需要说明的是，如果是境外的金融产品的话，一定要落实好主体资格证明文件，因为本身没有实体，境外金融产品的登记和备案程序各个地方不一样，最终要看招商部门到底怎么去认可主体资格证明文件。

最后，QFLP基金中不可避免的会涉及境外主体。对于境外主体需要证明主体资格的合法合规性和真实有效性。境内主体，如果是企业用营业执照，自然人用身份证，境外主体一般是需要办理境外主体的公证认证来进行证明。实务中比较常见的两类主体，一类是香港公司，一类是BVI公司。香港公司尚且还能登陆香港公司注册处以进行查询。所以，有些地方的金融办并不要求香港公司去做公证认证，但有些地方还是比较谨慎，要求香港公司提供商业登记证或者注册证书、公司章程、董事文件等等。这个过程中，一定要注意转递章的问题。第二类就是BVI主体，BVI主体最为常见，一般只要求提供一个BVI公司的注册证书和一个翻译件就能满足需求，而且不要求做公证认证，这就节省了很多时间。需要注意是，有些地方的招商部门会要求专门找一家内地有资质的翻译公司来出翻译件，不让自己翻译。

10.QFLP基金的组织形式

会不会存在契约型的QFLP？有没有公司型的QFLP？根据QFLP字面的意思，QFLP基金应采用合伙企业的形式。但是有些地方是允许公司型。目前有14个地方是明文规定可以注册公司制和合伙制QFLP的，然后北京、广西等地还允许注册契约型的QFLP，这个问题的突破，首先是认识层面的，就是不要把QFLP限定在合伙型上，但更难的是托管行、外管同意换汇结汇。

来源：PE红宝书

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