解读私募新规1：基金管理人的既有监管要求及私募新规要求

2020年9月11日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》，“意见稿”一经发出，便在私募实务圈引发广泛的关注和持续的讨论，现结合私募基金既有监管规定和新规新要求，统筹私募股权基金运作具体情况，解读私募新规对当前业界的影响，权做抛转引玉。

私募股权投资基金管理人的既有监管要求及私募新规要求如下：

涵盖：

基金管理人是股权投资基金产品的募集者和管理人，主要职责是按照基金合同的约定，负责基金财产的投资运作，控制基金的投资风险，为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计，基金份额的销售与备案，基金财产的管理等，可以由基金管理人自行承担，也可以委托市场服务机构承担。

既有监管要求

1、新登记私募基金管理人要求

新登记的私募基金管理人应当自登记完成后10个工作日内主动与这地所属地方证监局取得联系，并在完成登记6个月内完成首支私募基金的备案（私募管理暂行办法）。

2、管理基金的备案

应向中基协申请登记并将其管理的私募基金备案在其名下，私募基金管理人需通过中基协的AMBERS系统进行私募基金管理人登记和进行私募基金产品备案（私募管理暂行办法、私募基金管理人登记法律意见书指引等）。

3、管理人禁止登记情形

出现违规募集、虚假陈述、兼营冲突业务、列入严重违法失信企业名单、高管人员存在重大失信等行为基金管理人不得登记（私募基金登记备案相关问题解答十四）。

4、管理人关联交易管理

私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务。

5、资料保管要求

基金管理人应妥善保存私募基金投资决策，交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

新规要求

1、关联关系细化规定

一是管理人的股东不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；二是同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。该要求是对2018年12月《基金管理人登记须知》中的细化和重申。

2、管理人出资/实控人要求

私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相进行基金财产混同、代收代付、开展资金池业务、自融、刚兑等法律禁止的行为。该条规定对咨询费、手续费、财务顾问费等采用了一刀切式的禁止，对于直投资基金管理人及其关联方向被投资公司提供增值服务可能带来不利影响。

3、名称要求

未经登记不得使用基金或基金管理名称进行私募基金业务。

4、注册地址要求

私募基金管理人注册地和主要办事机构所在地应设于同一省级、计划单列市行政区域内。对私募基金管理人进行属地展业要求，能够在很大程度上解决属地化监管的问题，缓解当前跨区域监管力量不足的，但对各地基金小镇冲击较大，当公司名称包含注册地时变更注册地址还会涉及到更名的问题。

5、分支机构设立要求

基金管理人不得以从事资金募集活动为目的设立或变相设立分支机构。当前私募基金异地经营主要是解决员工在当地的医社保和个税缴纳问题，部分地方引导基金的投资也要求私募基金管理人需在当地落户，新规落地后此类问题如何解决仍未可知。

上述第1点是对私募基金管理人登记须知既有规定的重申，其余各点则为新规新要求。（金融小镇网转载自微信号-负险不彬）