有限合伙型私募基金份额转让中LP基金份额转让问题
发布者：金融小镇网 发布时间：2022-09-16 14:12:13一般而言，为了保持有限合伙制私募股权基金的资金稳定，基金会设置一个封闭期，在封闭期内禁止任何权益转让。但在实务操作中，普通合伙人在合伙协议中会对资金权益转让做出一定的让步以促进资金的流动性。
当LP满足退伙条款时可以退伙：
1. 约定及特定事项退伙，合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙： · 合伙协议约定的退伙事由出现； · 经全体合伙人一致同意； · 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； · 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2. 自愿退伙，即合伙协议未约定合伙期限的，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其它合伙人。 3. 当然退伙，即有限合伙人发生以下情形： · 作为有限合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡； · 作为有限合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； · 法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； · 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。同时作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其它合伙人不得因此要求其退伙。 4. 除名，合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决议将其除名： · 未履行出资义务； · 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； · 执行合伙事务有不正当行为； · 发生合伙协议约定的事由。 这里我们主要讨论两种情形：
情形一：LP退出将财产份额部分/全部转让给其它原有LP
参考条款：LP权益转让/LP退伙条款
当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前三十日书面通知普通合伙人和其它有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其它与改次转让相关的重大事项。受让方应同时向普通合伙人提交关于其同意受本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的认缴协议的约束、承继转让方全部义务的承诺函，并书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。 1. 合伙协议约定需提前三十日发出书面通知； 2. 合伙协议约定受让方提交承继转让方全部义务的承诺函； 3. 合伙协议约定承担转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。 · 在此情形下，转让受合伙协议约定，需获得GP同意再由受让方、转让方和GP共同签署三方协议；
· 转让方和受让方需要完成关于合伙人出资信息变化的工商信息变更。
私募基金管理人需完成事项
· 若基金已备案管理人需要在中基协的备案系统中完成产品季度更新项下的私募基金投资者信息更新。
情形二：LP退出将财产份额/部分全部转让给外部LP
参考条款：LP权益转让/LP入伙/后续LP出资等条款
在该情形下，LP需取得GP同意并且在其它LP放弃优先购买权的条件下，与新加入LP签署权益转让协议；
新LP需协助完成相应的合伙企业工商变更（LP出资变更、LP增加变更）；
若基金已备案，新LP需要履行私募基金合格投资者确认过程。
【私募基金管理人需完成事项】 · 完成合格投资者的认定流程； · 完成新LP入伙程序； · 在中基协的备案系统中完成产品季度更新项下的私募基金投资者信息更新。 来源：募立方
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