威马“找钱”活下去：借壳上市，估值腰斩至25亿美元；临时融资，配售股份还钱

“活下去，像牲口一样的活下去。”1月12日，威马汽车创始人、董事长兼CEO沈晖将《芙蓉镇》中这一片段上传至微博。

对于如今的威马而言，“活下去”是比“如何活着”更为重要的事。要想活下去，威马汽车首先要解决的是资金问题。上市是获得资金的第一步。

面对招股书失效，威马汽车试图弯道超车——借壳上市。

1月12日，Apollo出行发布公告称，拟以20.23亿美元收购威马控股旗下WM Motor Global Investment Limited，将通过以每股0.55港元配发288亿股的方式进行结算。

2021年第四季度，威马汽车通过一系列换股安排，获得Apollo出行28.51%的股份，成为Apollo出行最大股东。沈晖成为Apollo出行的董事会联席主席及非执行董事。

为了活下去，威马还将在两至三个月内筹集临时融资，为威马的营运补充现金流及营运资金。临时融资的部分还款，又依赖于向独立承配人配售最多71.23亿股配售股份。

按照20.2亿美元的收购价计算，威马目前估值25.1亿美元，较其最新一轮融资的57亿美元估值已腰斩。

威马汽车第三次冲击上市

1月12日，APOLLO出行在港交所公告，将以20.23亿美元收购威马控股子公司WM Motor Global Investment Limited全部已发行股本。

这笔收购将以配发股份的方式进行结算。根据收购协议，APOLLO出行将以每股0.55港元的发行价向威马汽车发行288.24亿股，相当于APOLLO出行已发行股本约299.85%。

截至1月13日收盘，APOLLO出行总市值为22.49亿港元，约为2.87亿美元。APOLLO出行完成收购的20.23亿美元总代价，相当于其市值的7倍。

事实上，以APOLLO出行目前的财务状况，APOLLO出行也无法拿出20.23亿美元现金收购。

财报显示，截至2022年9月30日，APOLLO出行持有现金及现金等价物1.35亿港元。

以配发股份的方式结算意味着，威马汽车无法直接获得20.23亿美元现金。这笔收购对威马汽车更大的意义在于通过RTO（反向收购上市）的方式寻求上市。

此前，威马汽车曾试图冲击科创板，并于2021年1月宣布完成上市辅导，此后再无新进展。

2022年5月31日，威马汽车向港交所主板递交招股说明书。由于威马汽车未能在六个月内通过港交所聆讯，导致招股书已于11月30日失效。

根据APOLLO出行的说法，联交所审查申请的过程中，提出与威马汽车的业务及财务表现有关的若干问询。威马汽车正在处理这些未解决的问询。

对于未能通过港交所聆讯的原因，威马汽车未披露。

据财联社报道，知情人士透露，APOLLO出行公告对威马汽车的收购后，后续流程主要为阿波罗对威马进行尽职尽调。

上述报道称，考虑到威马已于2022年5月31日递交A1招股书且完成3-4轮对联交所问题的回复，本计划于2022年10月完成联交所聆讯，故上述尽职尽调具备已经香港联交所审核的材料为基础，计划可在2-3月内完成。乐观估计，威马具有极大可能性在本年二季度完成挂牌。

熟悉香港资本市场的投行专家黄立冲介绍，如果一家公司已经递交过表格而发行不成功，会拖很长时间。威马这种通过反向收购上市的方案，相对来说会比较快。“快的话可能四、五个月至半年便可上市，需要看这家公司在原先上市的过程中是什么原因放弃上市。”

此次威马汽车能否成功借壳上市，需要考虑哪些因素？

黄立冲表示，威马汽车不断亏损，其在上市过程当中需要配发新的股份，这些新的股份能否找到股东接手，是一个潜在风险；第二要考虑的是，威马汽车原来递交的材料是否已经满足联交所的需要，不过目前无法判断是否满足。

估值25亿美元，较上轮融资腰斩

对于这一收购事项，二级市场的分歧展现于股价之上。收购公告公布的当日， APOLLO出行早盘高开近14%，盘初跳水转跌近11%，收盘跌8.63%。

黄立冲称，用新发股份去收购另一家公司，有比较大的不确定性。虽然对市场好像是正面信息，但是还有很多细节，包括威马的财务情况、估值高低、新上市申请能否成功等。

APOLLO出行收购WM Motor Global Investment Limited的代价为20.23亿美元。

公告显示，进一步确保收购代价的合理性及公平性，APOLLO出行董事参考了四家从事电动乘用车行业的香港上市公司的市销率。

APOLLO出行列出威马汽车的四家可比公司分别为，蔚来、小鹏汽车、理想汽车、零跑科技。这四家可比公司的市销率分别为3.3倍、1.9倍、4.3倍、6.1倍，平均市盈率为3.9倍。

公告显示，WM Motor Global Investment Limited于2021年的综合收入为47.43亿元，且拥有威马上海的80.93%股份。威马上海拥有威马所有产生收入的经营实体。

2022年4月20日， 威马上海决定将注册资本由6.89亿元增至8.88亿元，所增加的股份数目1.99亿股全部由威尔马斯特上海认购。

威马上海剩余19.1%的股权则由境内投资者持有。境内投资者包括上海汽车工业（集团）有限公司、 衡阳市弘信投资有限责任公司、 衡阳弘威产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山创威新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）等。

按照这一算法，20.23亿美元的代价对应WM Motor Global Investment Limited的市销率为3.43。这一市销率高于蔚来、小鹏汽车市销率。

对于这一收购代价，APOLLO出行认为收购事项的条款属公平合理，且收购事项符合本公司及股东的整体利益。

APOLLO出行给出的理由包括，收购代价低于平均市销率对应的隐含代价、收购代价以发行代价股份方式悉数结算，且本集团并无现金支出等。

以WM Motor Global Investment Limited对价20.23亿美元计算，威马此次交易的估值为25.1亿美元。

实际上，25.1亿美元估值相对于威马汽车最后一轮融资的估值已经腰斩。

苏州前海方舟智行科技产业投资管理合伙企业（有限合伙））在2021年10月至2022年3月举行的威马最新一轮融资中，威马约9.87%的股权支付的总代价5.64亿美元。

这也意味着在最新一轮融资中，威马估值约57亿美元，为目前估值的2.27倍。

根据威马招股书，百度拥有4.29亿股B1系列优先股，持股比例为5.96%。按每股优先股成本1.8843元计算，百度持股成本总计8.08亿元。

此外，腾讯通过Tencent Mobility Limited持有1.06亿股B3系列优先股，持股比例为1.48%。按每股优先股成本1.8843元计算，腾讯持股成本总计2亿。

按照25.1亿美元估值计算，百度持有的5.96%股份价值1.5亿美元，约10.05亿人民币，浮盈近2亿元；腾讯持有的1.48%股份价值0.37亿美元，约2.48亿人民币，浮盈0.48亿元。

将在两至三个月内筹集临时融资

对于目前的威马而言，“活下来”最为重要。资金是摆在威马面前的第一大难题。

而前述以配发股份的方式结算收购款项，无法让威马直接获取资金。不过APOLLO出行同时建议进行配售事项，配售代理将按不低于每股配售股份0.55港元的配售价，向不少于六名独立承配人，配售最多71.23亿股配售股份。

配售事项所得款项总额将约为39.18亿港元，净额估计约为35.26亿港元。

即使有媒体报道称，“知情人士认为，威马具有极大可能性在本年二季度完成挂牌。”但目前来看，威马已经无法靠现有资金支撑到二季度，只能筹集临时融资。

根据公告，威马将在两至三个月内筹集临时融资，为威马的营运补充现金流及营运资金。

目前，威马已就临时融资约人民币7.2亿元签订协议。其中，向澳门一家主要商业银行总行贷款2.5亿港元，向深圳正威实业有限公司贷款5亿元人民币。

临时融资的还款，又需依赖前述配售事项获得的35.26亿港元。

公告显示，所得款项净额的20%，用于偿还部分临时融资及当时的其他现有借款。

所得款项净额约70%用于进一步发展其超跑及智能电动乘用车业务，以及提供出行技术解决方案业务。所得款项净额约10%则用作经扩大集团的一般营运资金。

正如APOLLO出行的公告中所言，电动乘用车生产为一项烧钱的业务。

截止2022年3月31日，威马汽车账面剩余现金及现金等价物仅有36.78亿元。而其借款总额为89.55亿元，包括22.8亿元即期借款、66.75亿元非即期借款。

账上资金短缺是一方面，持续亏损是另一方面。2019年至2021年，威马汽车经调整净亏损分别为40.44亿元、42.25亿元、53.63亿元，三年累计亏损136.32亿元。

2022年11月，威马汽车CEO沈晖发出一则沟通信，道出威马汽车的窘境。

沟通信显示，今年10月以来，公司实施了一系列降本措施以应对资金压力。公司管理层带头主动降薪一半，同时对公司整体运营费用进行精简，通过一系列财务措施降低运营成本。

2022年销量不足3万辆

温州工厂停产、被冻结资产……近期，威马汽车负面不断。

企查查显示，2022年12月，威马汽车旗下的威马新能源汽车销售（上海）有限公司新增多个诉前财产保全裁定书，请求查封、冻结威马公司共计约价值1.3亿元的财产。

1月初，有媒体报道称，有温州市民近日实探威马温州工厂，得知该工厂已经半年没有订单，目前工厂处于停产状态，保安也已离职只能让厂房员工顶替，在职员工因为没有绩效，每月只能拿到1700元底薪勉强生存。

从销量上看，威马汽车掉队已成事实。

乘联会显示，2022年，威马汽车销量不到3万辆，仅29450辆，同比下降33.3%。其中，威马E5销量为18763辆，威马EX5销量为4317辆，威马W6销量为6364辆，威马EX6销量仅6辆。

据此计算，威马汽车2022年平均月销量为2454辆。

2022年，“蔚小理”全年交付量均超10万辆，分别交付新车12.25万辆、12.08万辆、13.32万辆，均超威马汽车全年销量的4倍。

而此前与威马汽车同处于造车新势力第二梯队的零跑汽车，2022年销量亦超10万辆，达11.12万辆。哪吒汽车2022年销量更是达到15.21万辆，为威马汽车2022年销量的5倍。

招股书显示，2019年至2021年，威马汽车分别实现营业收入17.62亿元、26.72亿元、47.43亿元，2020年、2021年营业收入分别同比增长51.6%、77.5%。

2020年至2021年，威马汽车分别交付2.19万辆、4.42万辆，分别同比增长71.4%、101.27%。

每月初，车企集中披露当月销量成绩单。而2022年起，威马汽车不再通过其微信公众号等渠道公布每月交付量。威马汽车也因此缺席每月初的造车新势力排行榜。

此外，威马汽车制造温州有限公司与吉利集团还存在诉讼：威马涉嫌侵犯吉利集团商业秘密及与吉利集团的知识产权纠纷。

2022年9月，威马汽车与吉利汽车长达4年的商业纠纷秘密案首战失败。当月，上海市高级人民法院作出一审判决，并判决威马赔偿吉利集团500万元，以及吉利为阻止商业秘密侵权而产生的200万元。此外，威马应停止使用涉案的五张图纸。

不过威马汽车制造温州有限公司与吉利已分别对判决提起上诉。因此，在最高法院审理及裁定上诉之前，审讯判决不会生效。

此次借壳上市，实为威马汽车的背水一战。