新规施行后，私募人要知道的AMBERS系统新变化

五一开工后，中基协AMBERS系统有哪些更新？私慕好帮手带大家一起来看看吧！

AMBERS系统更新之重大事项变更

一、私募管理人公示信息

在私募管理人公示信息页面，增加了【管理人最近一次重大事项变更】的提醒，包括提交时间、变更内容、变更状态，进一步加强管理人重大事项变更方面的信息披露。

从目前公示的信息来看，主要包含过往提交的私募管理人重大事项变更，比如主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、高管变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、实际控制人/第一大股东变更、分支机构、子公司信息及关联方信息变更等。

（1）下列登记信息发生变更的， 私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续：
（ 一） 名称、 经营范围、 资本金、 注册地址、 办公地址等基本信息；
（ 二） 股东、 合伙人、 关联方；
（ 三） 法定代表人、 高级管理人员、 执行事务合伙人或其委派代表

（2）私募基金管理人的控股股东、 实际控制人、普通合伙人等发生变更的， 私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续， 提交专项法律意见书， 就变更事项出具法律意见。

（3）私募基金管理人实际控制权发生变更的， 应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、 财产份额按照规定进行行政划转或者变更， 或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

（4）私募基金管理人的实际控制权发生变更的， 变更之日前12 个月的管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

二、管理人重大事项变更列表

1、新增中止变更时间和中止变更次数统计，及三年内不得转让提示

2、法代变更无需提交专项法律意见书（不再有专项法律意见书上传端口）

3、 实际控制权变更明确变更条件

（1）在私募管理人重大事项变更页面，新增了提示信息：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外，自登记或者变更之日起3年内不得转让。

（2）Ambers系统新增实际控制权是否变更选项，选择是，新增选择【变更之日前的12个月月均管理规模是否持续不低于3000万元人民币】。

此时选择否，则会出现提示信息【实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币】且无法点击下一步。

此时选择是，则需要管理人提供相关文件，证券类产品一般为托管出具的净值报告，股权类产品若有托管则同样为托管出具的净值报告或审计报告，若无托管可以向协会提供历史年度的审计报告、财务报告以及其他基金业协会认可的材料。

（3）可以取消变更按钮：

目前已发生实际控制权变更尚未通过协会变更登记，且不符合上述《登记备案办法》的在管规模要求的，管理人将无法继续进行实际控制人变更。因发生实际控制人变更将影响管理人正常展业，管理人可选择将实际控制人恢复至与协会系统填报一致。经咨询协会老师，将实际控制人工商与协会系统变更一致后，可点击实际控制人变更页签的取消变更，并在主体资格证明文件及相关内容变更将变更情况进行说明，取消本次实际控制人变更。

4、 实际控制权变更，要求上传登记法律意见书

5、高管任职要求提示

在【高管变更】页面，新增提示信息：合规风控负责人仅限一人，请勿填报多名合规风控负责。

私募基金理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记，私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽调查，私募基金管理人的高级管理人员24月内在3家以上非关联单位，或者24月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

私慕好帮手温馨提示：

私募基金管理人合规风控负责人应当具有 3 年以上投资相关的法律、 会计、 审计、 监察、 稽核， 或者资产管理行业合规、 风控、 监管和自律管理等相关工作经验。

6、

实缴资本增加“不低于1000万”相关提示

《私募投资基金登记备案办法》规定：

私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业， 并持续符合下列要求：

（ 一） 财务状况良好， 实缴货币资本不低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币， 对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的， 从其规定；

（ 二） 出资架构清晰、 稳定， 股东、 合伙人和实际控制人具有良好的信用记录， 控股股东、 实际控制人、 普通合伙人具有符合要求的相关经验；

（ 三） 法定代表人、 执行事务合伙人或其委派代表、 负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

7. 出资人学历证明明确填写要求

1.高中以上学位证、毕业证、结业证等（高中学历证明无需提交，但最高学历为高中的需提交）
2.取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件（早年取得无认证的无需提交）

3.如遇失，可上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告

4.学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他

8、 出资人出资能力证明更为具体
（1）自然人出资人的出资能力证明包括 : 固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、理财收入证明、配偶收入等） ，如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明所处行业及营收状况
（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、买际业务情况、营收情况等论述收入来源合法性，并提供审计报告等证明材科

（3）出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等

9、 出资人/实际控制人诚信信息新增新规相关内容

人员系统诚信信息

10、机构股东新增最终受益人情况填报内容

11、 新增间接出资25%以上出资人的诚信信息及基本信息（机构股东的上层股东信息）

自然人及机构出资人信息内容，同直接股东信息内容

12. 新增注销登记预处理流程

AMBERS系统更新之管理人登记

1. 新增主动撤回登记功能按钮

2. 经营范围要求提示

3. 明确财务数据提交要求

4. 诚信信息新增新规相关内容

5. 新增间接出资25%以上股东信息（详细内容同直接出资人信息）

6. 新增律所是否经证监会备案

基金备案界面更新： 证券类

1、基金规模的要求

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募证券基金初始实缴募集资金规模应不低于1000万元人民币。系统升级后，基金规模小于1000万，无法保存。

2、投资者出资能力承诺

在产品备案-投资者信息里面，协会强调了投资者资金来源问题，详细内容如下：“投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。投资者应当以书面方式承诺其具备相应出资能力，且为其自己购买私募投资基金，不存在代持。”

基金备案界面更新：股权类

1、创业投资基金的特殊提醒

针对于创业投资基金，结合《私募投资基金登记备案办法》要求，其名称或者经营范围中应包含创业投资字样。

2、单一投资基金的规模限制

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，单一投资标的的私募基金初始实缴募集资金规模应不低于2000万元人民币。系统升级后，对于单一投资的基金首期实缴规模小于2000万，无法保存。

3、投资者出资能力承诺

在产品备案-投资者信息里面，协会强调了投资者资金来源问题，详细内容如下：“投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。投资者应当以书面方式承诺其具备相应出资能力，且为其自己购买私募投资基金，不存在代持。”

4、合伙型股权基金，执行事务合伙人的选择

在产品备案-投资者信息里面，填写投资者，合伙人类型选择普通合伙人之后，会跳出是否为执行事务合伙人。私募管理人跟投，选择否的话会会有提醒，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人。

5、普通合伙人与私募管理人存在关联关系的证明文件未更新

委托管理模式下,私募基金管理人与执行事务合伙人分离，应当上传执行事务合伙人与私募基金管理人存在关联关系的证明文件。根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募基金管理人应与执行事务合伙人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制。

根据这点，相关上传附件-普通合伙人与私募管理人存在关联关系的证明文件暂未更新。实际架构备案时，已经按照备案办法执行。

6、风险揭示书模板未更新

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示中增加了1）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；3）基金财产在境外进行投资；等特殊风险提示条款，但是在协会的风险揭示书模板里面并未更新，新备案的私募基金管理人应自行按照最新要求进行更新。添加私慕好帮手工作人员微信,可以获取最新版本风险揭示书范本。