全面注册制激发活力 A股并购市场重现暖意

“做并购的投资人今年真是忙得不得了！一堆要卖的、要买的项目找上门，真的恨不得一周出好几趟差。”“这种忙碌的节奏从年初就开始了，今年春节本来正月初九上班，结果初七就接到公司电话，让赶快去北京，讨论一个海外并购的项目。”

近日，来自券商投行、投资机构等从事并购业务的人士向上海证券报记者回顾上半年的工作状态——忙，似乎成为并购市场回暖的一个明显信号。iFind数据显示，今年以来A股市场已披露2047起并购事件，同比增长18%。业内人士普遍认为，并购市场正在迎来期待已久的触底反弹。

有投行人士表示，随着全面注册制的推行，IPO与并购的“跷跷板”正在慢慢调整方向，不再是“一边倒”。2019年注册制试点伊始，一级市场的公司扎堆等待IPO，并购市场骤然“入冬”。经过四年渐进式发展，在“壳”资源不再稀缺、IPO与并购的估值差收敛、特定行业的公司IPO受阻等因素的推动下，并购市场再度绽放吸引力。

记者采访了解到，产业整合将成为新一轮并购市场的主旋律。然而，在并购市场逐渐回暖的过程中，也要警惕追新逐热的并购炒作现象。投行人士提醒，此类并购大多存在投机心理，让并购背离了追求高质量发展的初心，一定程度上干扰了并购市场生态的良性健康可持续发展。

并购市场加速回暖

谈及注册制试点初期并购的状况，联储证券总经理助理尹中余心里充满苦与辣：“这段时间对做并购的人来说，不敢说是‘毁灭性打击’，但的确是很难熬，我们并购业务甚至有一年出现亏损，团队里重点培养的业务人员在痛苦中转行了。”

北京一位专注并购的投行人士有着相同的感触：“当时别说接到项目，一整年都看不到什么机会，大大小小的公司都指望着IPO。”

目光聚焦到当下，并购市场终于苦尽甘来。多位投行人士感受到，并购市场今年明显回暖。尹中余告诉记者，经过多年磨底后，并购市场在2023年的反弹迹象已经出现。数据印证了这一趋势，iFind数据显示，A股市场今年已披露2047起并购事件，同比增长18%。

数量回升的背后，也显现出质量的变化。目前，上市公司在并购策略上更倾向于产业整合，多家公司在公告中表达并购带来的“1+1＞2”效应。思瑞浦日前公告称，拟收购创芯微95.66%股份，本次交易完成后，两者将在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模。

从细分行业看来，汽车、电子、基础化工、机械设备等行业均是今年并购的热门赛道。尹中余称，新能源、人工智能等新兴赛道的企业未来将积极通过并购做大做强，与此同时，纺织、化工等传统行业也要通过并购完成整合。

从并购主体来看，国企在并购市场中愈发活跃，今年已有凌云股份、徐工机械、皖天然气等上百家国企上市公司出手并购。多位投行人士预计，随着政策暖风不断，国企未来的并购动作将更密集。国务院国资委日前召开的专题会提出，下一步中央企业要把握新定位、扛起新使命，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。

伴随此轮并购回暖之势，冰封多年的跨境并购正在逐渐复苏。密尔克卫先行一步，公司全资子公司拟收购新加坡一家物流企业LHN Logistics Limited 100%股权，交易价格3800万新加坡元。密尔克卫表示，公司借此能够拓展海外供应链一站式服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力。

不过，一名投行人士表示，虽然上半年市场对并购的参与热情明显上扬，但交易方多以观望为主，真正成交的案例相对不算特别多，预计下半年市场交易量会进一步提升。

注册制激发并购活力

并购市场彼时的冰点和如今的暖意，均与注册制密切相关。

一方面，随着注册制的全面推行，IPO与并购之间的估值差逐渐收敛，让并购作为退出渠道的吸引力明显增强。联储证券并购业务部此前统计了2020年度以注册制方式发行上市且2020年度扣非净利润区间在0.5亿元至1.5 亿元的全部105家上市公司，对比其市值变化后发现，中小市值公司IPO估值绝对优势不再，小市值企业单独IPO与并购在估值上已经没有实质性差别。

尹中余称：“通过并购退出，股东可以一次性拿到现金，还能与行业龙头形成深度绑定。”

另一方面，壳价值的下降，让不少上市公司本身成了被并购的对象。2023年，已有建发股份拟控股美凯龙、山东黄金拟控股银泰黄金等典型案例。尹中余预计，未来“A吃A”越来越多的同时，上市公司之间的吸收合并将更加常见。两者的区别在于，“A吃A”保留了两个上市公司的“壳”，吸收合并则只保留一个壳，两家上市公司真正并为一家企业。

此外，部分特定传统行业的企业IPO受阻，只能寄希望于并购。“原来一些项目，就算愿意被并购，投资方只有知名PE、VC，我们都不敢碰，因为他们对IPO的执念非常强。现在不一样了，好多大型机构都主动找我们，说他们手上有一些传统行业的项目，能并购的话赶快并购。”对于这一风水轮流转的现象，尹中余打趣道。

警惕并购炒作之风

伴随并购市场回暖，并购数量激增可能引发不少并购乱象。对此，业内人士呼吁，相关部门从严监管、抓早抓小，警惕并购炒作之风。

近期，一家纺织服装行业公司跨界并购新能源资产，公司股价一个半月实现翻倍，迅速引来交易所关注。沪上一名投行人士质疑道，在注册制时代，如果标的质地较佳，为何公司不独立上市？如果要寻求并购，为何不选择资源禀赋更强的新能源产业？从市场表现来看，该笔收购炒作迹象明显，且背离了产业整合的逻辑，并购后的运营能力值得怀疑。

另有投行人士透露，手上有项目原本已经同意被产业龙头并购，但上述公司案例一出，项目的创始人立刻改了主意，也想走类似的“捷径”。在忽悠式、炒作式并购已经成为过去式的当下，上述公司的操作不利于市场生态良性健康发展。

实际上，通过并购来推进产业整合是成熟市场的主流方式，也是钢铁、石油、汽车等海外巨头的“成长密码”。投行人士认为，从并购的动机出发，产业并购能够推动产业加速优胜劣汰，有效推动资源配置，更应鼓励此类并购。

尹中余建议，监管部门应该择机关闭“借壳上市”通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨。这样不仅可以实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值，理顺长期困扰A股市场的估值混乱问题，进而推动资本市场的高质量发展。