34家已叫停，单日16家注册生效！再融资核心在于“钱怎么用”

在充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏的基础上，8月27日，证监会就阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡做出新的规定。

新规不仅要求金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资实施预沟通机制，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，也适当限制其融资间隔、融资规模。

据交易所官网披露数据统计，截至2023年9月7日，今年已有34单再融资项目终止申请。值得注意的是，八月目前已有10单项目终止，创下年内撤回数量的新高。2023年内34家再融资终止项目具体情况

再融资项目终止情况

一、34家再融资项目叫停

Wind数据显示，2023年截至9月7日，A股实现融资9667.11亿元。其中，IPO首发266家，累计募资3224.57亿元；发起再融资的上市公司有385家，共计募集资金6442.54亿元。

再融资规模包括4791.55亿元定增募资，占比74.37%；1178.77亿元可转债资金，占比18.30%；259.76亿元可交换债资金，占比4.03%；另有4家共计132.45亿元配股募集资金，以及2家总计80亿元优先股募集资金。

与去年同期相比，2022年同期A股再融资金额为7067.27亿元，今年同比下跌约8.84%；同时，2023年发起再融资的上市公司数量却较2022年的331家增加16.31%。因此，平均到每家上市公司的再融资金额下降。

值得一提的是，近月来，陆续有上市公司撤回或终止定增。据统计，年内共有沪深两市34个再融资项目叫停，远超去年全年的18个。

从融资类型来看，34单撤回项目中，25单为定增，占比73.5%；9单为可转债项目，占比26.4%。

从板块分布来看，撤回的再融资项目主要集中在深主板、创业板、沪主板3个板块，数量分别为11单、9单、11单，合计占比91.2%。科创板仅3单，占比8.8%。

从行业分布（wind行业）来看，70%的再融资撤回项目都集中在工业、材料、信息技术与医疗保健行业四大行业。其中，工业数量最多（11单），占比32.5%，材料、医疗保健行业均为5单。信息技术、金融、可选消费、能源行业再融资撤回项目分别为4单、3单、2单、2单。公用事业、房地产数量最少，均为1单。

另外，今年下半年来，A股再融资终止的案例陡然增多。值得注意的是：八月份已有10单融资项目终止，创下年内新高。而这10单终止项目中，有8单是沪主板上市公司的融资项目。

二、全面注册制后，首例再融资项目被否

值得注意的是，8月27日晚间，华通线缆（605196.SH）发布公告称，因公司未能按照《上市公司证券发行注册管理办法》第二十六条第二款的规定及时向中国证监会请示报告重大敏感事项，导致公司非公开发行股票申请文件不符合法律法规要求，经与上海证券交易所沟通确认，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

这是全面实行股票发行注册制后，首例再融资项目被否的案例。在最后一轮问询中，问询的主要问题是本次募投项目必要性、融资规模以及效益测算、关于前次募投项目、公司业务与经营情况、财务性投资与其他。

三、再融资终止项目中问询的主要问题

近期定增项目频频告吹，监管机构围绕定增方案问询的“关键词”，上市公司启动再融资主要重点注意本次/前次募投项目问题，在34家再融资终止项目中问询占比最多，涉及19家企业；

其次是财务性投资问题，涉及18家企业，占比19.35%。

多家再融资终止，在监管机构问询过程中，重点关注“钱怎么用”。

第一，募投项目本身的“含金量”如何。日前披露的《上交所发行上市审核动态》中就强调，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性，包括是否重复建设、产能如何消化等。

相关问询如下：

（1）结合报告期内发行人货币资金、购买理财产品、融资情况、现金分红、营运 资金测算依据等，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性；本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；

（2）说明技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重大不确定性。

（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性。

第二，是否投入财务性投资。监管机构对财务投资的认定，主要体现在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财这四类。

相关问询如下：

（1）说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》 第一条的相关要求；自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。

（2）说明相关对外投资的具体时间、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，是否属于财务性投资；公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

（3）根据申报材料，截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。请发行人说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

第三，毛利率问题。监管层重点关注这3大类毛利率问题，分别是：产品毛利率上升/下降的原因、毛利率高于/低于同行业可比公司原因、毛利率波动较大原因。

（1）结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如有，说明原因及合理性。

（2）结合同行业可比公司与发行人的业务结构情况，说明同行业可比公司选取是否合理，量化分析报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因；报告期内公 司毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；说明毛利率变化原因，并在募集说明书中进一步揭示相关风险。

（3）说明报告期毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并对原材料价格波动对发行人经营业绩影响进行敏感性分析。

四、终止企业与大额再融资是否存在关系

在34家再融资终止项目中，大额融资（指融资金额超10亿人民币）涉及家数共有12家，占比35.29%。而在证监会对于这些大额融资的终止项目的最后一轮问询中，都涉及到了融资必要性及规模合理性、本次/前次募集资金的情况和毛利率的相关问题。

在这些上市公司收到的问询函里，“融资规模是否合理”相关表述高频出现，尤其是在沪主板出现频率最高。

（1）进一步说明本次大额融资的必要性和合理性，是否过度融资。

（2）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化。

（3）结合公司货币资金余额及受限情况、各项支出计划、未来经营现金流入等，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。

证监会发布在再融资方面上，对金融行业等大市值上市公司给予特别关注。对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。因此，这些企业被终止的原因与融资金额存在一定的关系。

目前，资本市场出现了再融资资金实际用途与计划用途存在较大差异、募资金额未真正使用完毕就再度启动融资的情况。此番监管重点关注前次募资实际用途，有助于促使上市公司合理使用募集资金，防止盲目融资、过度融资。

单日16家再融资企业注册生效

据沪深交易所数据显示，截至9月7日，2023年沪深交易所上市公司再融资注册生效家数共计311家；去年同期，沪深交易所显示上市公司再融资注册生效家数共计120家，今年同比上升约159.17%。

值得一提的是，9月6日，沪深交易所更新了16家再融资注册生效企业，其中深交所共14家，上交所共2家。

从融资类型来看，股票有6家，可转债有6家，股票（简易程序）有3家，股票（分类审核）有1家。

在这16家再融资注册生效的企业中，几乎都被问询到了三大重点，分别是：本次募投项目的情况、毛利率和财务性投资。

一、关于募投项目的问询：本次募投项目投资规模的合理性/募投项目实施是否存在重大不确定性等

相关回复：

（1）本次募集资金投资项目建设投资测算谨慎性，前次募投项目产能利用率已趋于饱和，本次募投项目达产后，公司将拥有更为稳定的产品输出能力，有利于开拓市场，满足公司长远发展。同时对比同行业可比公司情况，本次募投项目规模具有合理性。

（2）关于募集资金不能全额募足或发行失败的风险，发行人已在募集说明书披露相关内容。如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹 措所需资金。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司未来经营性 现金流若继续净流出，流动比率继续减小、资产负债率继续增加，公司将面临一 定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。

二、关于财务性投资的问询：说明认定相关投资不属于财务性投资的原因和合理性/是否持有金额较大的财务性投资

相关回复：

（1）发行人所持有的理财产品均为公司利用暂时闲置的资金所购买的理财产品， 以上理财产品风险等级较低、期限较短、流动性强、底层资产多为固定收益类资 产，可收回性较高，发行人所购买的理财产品未出现过到期无法收回情形，违约 风险较低。公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在购买收益 波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资及类金融业务。

（2）截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面价值为2,769.53万元，为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属于物流行业，不属于财务性投资。最近一期末公司财务性投资余额为32.00万元，占归属于母公司净资产的比例为0.04%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合再融资相关规定。

三、关于毛利率相关问询：说明募投项目的毛利率的主要收益指标测算的合理性/毛利率下滑的主要原因

相关回复：

（1）火法冶金项目和制品项目达产后的毛利率与发行人报告期毛利率均值以及同行业上市公司毛利率均值基本相当，铌超导腔项目与东方超导公司本报告期内铌超导腔毛利率均值无明显差异，略高3.61个百分比，毛利率预测较为谨慎。铌超导腔主要作为大科学装置粒子加速器的核心部件使用，非商业用途，对产品工艺要求较高，国内生产厂家较少，故高于同行业上市公司毛利率。

（2）2022年度，公司多层板毛利率较2021年度下降3.56个百分点，主要系公司 多层板售价同比下降1.60%的同时单位成本上升2.61%所致，单位成本上涨主要 原因系：一是当期公司电力能源采购价格同比上涨约17.47%，单位面积人工费用也存在约8%的涨幅，导致单位面积制造费用上涨；二是前次IPO募投项目3号厂房于 2021年末建成转入固定资产，该厂房主要承接单价较高的多层板产品订单，公司订单承接需要一定周期，相关折旧摊销、人工成本和制造费用于2022年增加 1,782.89万元，主要计入多层板产品成本中，导致多层板销售毛利率下降。

再融资在审情况

从公开数据来看，再融资预案发布仍在进行中。据统计，目前A股市场还有265家企业等待再融资。

板块情况方面，再融资正常审核（已受理、已问询、已回复、通过审议、提交注册）企业中，沪市主板108家，深市主板62家，科创板34家，创业板59家，北交所2家。

按再融资类型来看，上述265家企业中，沪市方面，非公开发行股票87家（2家为简易程序），公开增发1家，可转债51家，配股2家，优先股1家；深市方面，向特定对象发行证券76家，向不特定对象发行证券45家；北交所方面，仅诺思兰德和昆工科技2家发布推进再融资相关申请。

深交所再融资项目动态（截至2023年9月7日）

上交所再融资项目动态（截至2023年9月7日）

专业人士表示，IPO、再融资等股权融资节奏的优化，有助于一二级市场协调发展，既重视中国资本市场直接融资规模和比例的提升对实体经济的贡献，助力中国高质量发展，也注重提升上市公司回报能力，促进实现投融资协调发展。

总结

在企业再融资环节中，募投项目是募集资金用于投资的具体项目，也是证监会替投资者行使的知情权的一种。随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。因此，合理的募投项目设计是企业通过证监会审核的关键因素之一。

这也再次提示众多上市公司，募投项目要有非常现实的意义，要能有效助力企业实现跨越式发展，应该充分考虑市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有管理能力、销售能力是否匹配等因素。