一文掌握《备案指引2号（股权创投篇）》
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-10-13 16:27:21本篇立足变化与不变全面梳理《备案指引2号》，旨在帮您一文掌握!
变化
……
新增
※※募集推介材料披露内容（No.3）
新增
“关键人士（如有）或投委会成员（如有）” + “单一拟投项目或者首个拟投项目组合 (如有 ) 的主营业务、交易对手方(如有) 、基金投资款用途、退出方式等” +“路演材料PPT”
原有
《登记备案办法》(28) “当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露”
协会将抽查出资能力证明（No.5）
新增
“协会办理私募股权基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料”( 积募补充：过往备案中主要是股权基金存在认缴实缴相差过大的情况，或者对投资人的出资能力存疑，协会会要求LP出具能覆盖的相应出资能力证明。)
原有
投资者出资能力证明为募集机构自主核查内容(Ambers系统——产品备案——投资者信息中仅需填写投资者基本信息)
※※债转股要求（No.14）
新增【防止名债转、实信贷】
转股条件应当可实现，衡量标准为“与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩”
满足股转就应当股转、办理确权;未选择转股的应当按照基金合同征得投资者同意或者披露原因
原有
《若干规定》(8)明确借款、担保要求如下：≤20%实缴规模+早于股权退出日+≤1年
扫码入圈查看完整内容
明确
豁免穿透的投资主体（No.4+No.35）
“养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII”
胖达补充：原在《适当性管理办法》(8)明确为专业投资者，可豁免穿透核查、双录、风险调查问卷、适当性匹配
“国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资管产品、 私募基金”
胖达补充：原在《适当性管理办法》(8)明确为专业投资者，范围较之本条更宽泛些;另有，《募集行为管理办法》(32)中提到“受国务院金融监督管理机构监管的金融产品”即可享受穿透豁免，范围相较于本条的“资管产品”更宽泛些
“投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工”
员工范围扩大：与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工， 签订劳动合同/劳务合同的外籍员工、 退休返聘员工， 国家机关、 事业单位、 政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员
扫码入圈查看完整内容
不变
……
No.08签署《募集监督协议》，约定募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划款安全等事项。原有：在ambers系统产品备案——相关附件上传——募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件
No.10投资架构清晰并充分披露、不得在基金内部设置投资子单元
No.11不得提供通道、不得突破专业化经营
No.12管理人要当执伙或者跟执伙具有控制关系。原有：《登记备案办法》(34)
No.15分级基金安排：(1)杠杆比率≤1倍;(2)优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例≥30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例≤ 70%;(3)基金净值<1.优先级不享受收益;基金净值>1.劣后级不承担亏损
No.23 单一标的投资加强风险提示。投资单一标的的，需要在基金合同中明确且做标的披露
No.24 基金财产账户独立运作
其他安排
……
备案安排（No.26）
备案时效：《登记备案办法》(39)募集完成后20个工作日内进行备案
未及时备案后果：超过20个工作日但不满3个月，备案时基金需要托管；超过3个月未备案或未补正，协会不予受理，基金应当清算
回顾：
不予备案：冲突业务、不以基金形式设立和运作、无外部投资者——《登记备案办法》(41)
暂停办理：实控人、GP、主资人被司法部门、金融管理部门调查;严重失信人;重大经营风险;侵害投资者合法利益被多次投诉且未向协会说明;向协会报送信息虚假、重大遗漏;备案时相关承诺未履行——《登记备案办法》(42)
快速备案：(同时满足)基金服务于国家重大战略、推动创新、经济转型;管理人治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好——《登记备案办法》(43)
