金融许可证的历史变迁！

2021年4月28日，银保监会以2021年第3号令的形式，对外发布《银行保险机构许可证管理办法》，并决定于2021年7月1日起施行。本次许可证改革系银监会、保监会自2018年合并以来就银行业、保险业金融机构许可证制度的第一次统一梳理与整合。观其内容，在银行业金融机构许可证方面变化不大，依然保持“金融许可证”的名称，本次主要调整的是保险业许可证，将原《保险许可证管理办法》（中国保险监督管理委员会令[2007]第1号）下，保险业金融机构的7种类型许可证整合为保险许可证和保险中介许可证。自此，银保监会管辖下的金融机构共有3种类型许可证：金融许可证、保险许可证和保险中介许可证。

研究中国的金融业分类，是件复杂而有趣的事情，分类视角的不同、分类目的不同、甚至就某一份具体文件所要达到的特定目的而言，金融机构的具体所指多有不同，更惶论改革开放以来金融业发展变迁、监管体制改革引发的整顿与整合等外部性冲击。

中国国家标准化管理委员会的《国民经济行业分类》、中国人民银行的《金融机构编码规范》对金融行业、金融机构的划分，均无法为目前管制色彩依然浓厚的金融行业分类提供明确的指引。而目前监管当局认为的最容易产生负外部性、涉众型风险的依然是银行、证券、保险，这也是目前监管授予许可时遵循的基本思路和分类。

上述三类划分中，当属银行业最复杂，所辖机构最多。银行业金融机构内部划分为银行金融机构、非银行金融机构。根据目前许可制度，银行业金融机构所持有的许可证，其名称全部为金融许可证。而在银行业内部，银行产生最早，在系统性金融机构中外部性最强，居于核心地位。

我国银行业许可证，并非一开始就叫金融许可证，其经历了三次大的变迁，以下详述之。

金融行业第一次出现许可证的说法是1984年10月17日中国人民银行发布的《关于金融机构设置或撤并管理的暂行规定》（84（银发）字第196号），其中第六条要求设置金融机构，必须向审批单位申请。经审核获得批准的，由批准单位发给《经营金融业务许可证》。之前设立的金融机构，应补办审批手续，领取经营金融业务许可证。经营金融业务许可证由中国人民银行统一制发。

在监管上，这一时期并无银监会、证监会、保监会，商业银行还称为专业银行，且未与中国人民银行脱钩。

根据1982年《国务院批转中国人民银行关于人民银行的中央银行职能及其与专业银行的关系问题的请示的通知》（国发[1982]99号），中央银行既统一管理全国金融事业，又直接办理工商信贷业务，具有中央银行和工商银行的职能。专业银行也并非现代意义上的商业银行，而是根据国家需要成立的中国农业银行、中国银行、中国人民建设银行，是总局级经济单位，受人民银行总行的领导。

除专业银行外，其他金融机构有信托公司、财务公司、租赁公司、农村集体信用合作社、城市集体信用合作社，与后来发展相比，在类型和数量上相当少。

1984年12月30日，中国人民银行关于发布《经营金融业务许可证》有关事项的通知（84（银发）字第264号），就84（银发）字第196号文下发前设立的各金融机构，补发《经营金融业务许可证》的事项作了具体规定。

这一时期，金融机构的设立尚不规范，什么叫做金融机构，哪些需要许可，需不需要设立许可、审批权限等并没有统一标准，实践中往往会不经或绕过中国人民银行而由地方政府审批设立，或干脆不经任何审批擅自设立，中国人民银行在问题发现和问题解决的循环中一方面清理整顿、查漏补缺，一方面逐步规范金融许可制度。

1986年1月7日，国务院发布《中华人民共和国银行管理暂行规定》（国发〔1986〕1号），以更高立法等级的形式强调了金融机构应获得《经营金融业务许可证》，并且按照《工商企业登记管理条例》的规定，办理登记手续，领取营业执照后，始得营业。

中信实业银行成立于这一时期。根据百度百科的介绍，1987年2月28日，国务院办公厅批复同意成立中信实业银行；1987年3月17日，中国人民银行批准成立中信实业银行；1987年4月10日，中国人民银行向中信实业银行颁发《经营金融业务许可证》。这一时期的《经营金融业务许可证》为下图样式：

（以上图片来自于作者收藏）

根据官方说法，我国于1994年实施金融许可证制度。自1994年开始，金融许可证的名称改为《金融机构法人许可证》和《金融机构营业许可证》。

需要说明的是，为区别对待，农村合作金融机构（主要是农村信用合作社）许可证专门命名为《农村合作金融机构法人许可证》、《农村合作金融机构营业许可证》。

具体情况是法人机构持有《金融机构法人许可证》，不具备法人资格的分支机构持有《金融机构营业许可证》。

1994年8月5日，中国人民银行发布《金融机构管理规定》（银发[1994]198号），第六条规定，中国人民银行对金融机构实行许可证制度。对具有法人资格的金融机构颁发《金融机构法人许可证》，对不具备法人资格的金融机构颁发《金融机构营业许可证》。未取得许可证者，一律不得经营金融业务。

1996年，中国人民银行下发《关于换发金融机构许可证的通知》（银发[1996]2号），要求金融机构按照银发[1994]198号文件，更换新的许可证。

1996年发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996年2号]），第21条规定了贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。该一规定，可视为未来相当长时期内民间非法借贷的滥觞。

1997年，中国人民银行发布《关于金融机构经营本外币业务统一发放许可证的通知》（银发[1997]205号），此后，外汇管理局审查金融机构外汇业务准入后，不再单独颁发《经营外汇业务许可证》，而由人民银行换发《金融机构法人许可证》、《金融机构营业许可证》时，注明经营本外币业务范围。已由外汇管理局核发的《经营外汇业务许可证》继续有效，不集中换发，待相关许可有限期到期后或证载其他事项需要变更时，换领新的《金融机构法人许可证》、《金融机构营业许可证》。

1999年9月14日，中国人民银行下发《关于金融许可证管理有关事宜的通知》（银办发〔1999〕140号）进一步强调了金融许可证（包括金融机构法人许可证、金融机构营业许可证、农村合作金融机构法人许可证、农村合作金融机构营业许可证）是金融机构据以经营金融业务的法定证明文件。同时，第一次明确了金融机构许可证编码方法。

在这一时期，中国国际信托投资公司改制为中国中信集团公司，在《中国银行业监督管理委员会关于中国国际信托投资公司改制更名等有关问题的批复》中，明确中信公司“改制更名后不再作为金融机构，不得再以金融机构的名义在国内外从事金融业务”，并按要求需缴回金融机构法人许可证正、副本。

这一时期成立的金融机构还有中国华融资产管理公司，在华融A股招股书中显示，1999年10月13日，中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231号），批准设立华融公司。1999年10月15日，华融公司获中国人民银行核发的编号为A10711000001号《中华人民共和国金融机构法人许可证》。

（以上截图来自于网络）

（以上图片来自于作者收藏）

2003年，《金融许可证》正式登上历史舞台，名称沿用至今。

这一年，中国银监会成立，中国人民银行银行业监管职能正式划入银监会，自此中国银行业开启了监管新模式，甚至也正是在这一年，中国金融监管步入了分业监管的元年。

新官上任三把火，第一把火为2003年5月29日，2003年银监会第1号令发布《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》。第二把火为2003年5月31日，2003年银监会第2号令发布《金融许可证管理办法》，正式改弦更张，宣布新的金融许可证制度，并规定了新的金融机构许可证编码方案。

此次金融许可证改革，主要包括7个方面的内容：一是简化金融许可证承载内容，保留金融机构编码、机构名称（中英文）、依据的法律法规、营业地址、机构批准成立日期、颁发日期、发证机关及公章，不再加载法人代表（主要负责人）、业务范围、有效期限等内容；二是金融许可证长期有效，金融许可证在机构准入或业务准入时，一次颁发，长期有效。除营业地址变更、机构更名、机构合并等原因外，不需换领新的许可证。许可证遗失或损坏，可在公告后，交纳一定费用申请领取许可证，许可证上金融机构的编码不变；三是金融许可证统一格式，银监会对其监管的金融机构颁发统一格式的金融许可证，金融许可证不再区分正副本。如何区分金融机构的法人与分支机构问题，可以采用两种方式：一是金融许可证注明了金融机构的名称，名称就能体现其法律属性；二是金融机构编码；四是取消年检制度，银监会目前已形成了金融机构以市场准入、业务运营持续监管、市场退出为内容的全面、持续的审慎监管，以行政管理为基础的年检制度已不适应银行监管的需要，应予取消；五是明确金融许可证的颁发权限，对金融许可证的颁发与管理实行集中管理和适当授权相结合，审批权与发证权适当分离的原则。银监会负责其直接监管的金融机构许可证的颁发与管理；授权其省、自治区、直辖市银监局负责辖区内金融机构分支机构及所监管的金融机构法人机构许可证的颁发与管理；地区、市、州银监分局经授权负责其他金融机构许可证的颁发与管理；六是许可证的公告与公示，银监会对金融机构的设立、变更等内容统一进行公告；经银监会核准的高级管理人员，银监会负责定期公告。金融许可证应在金融机构营业场所公示，其经批准的业务范围、管理人员也应以适当方式在营业场所公示；七是提供网上公开查询，银监会将对金融许可证、高级管理人员等金融信息进行集中与分类管理，充分利用网络技术，争取在2003年底前建立起所监管的金融机构的各类机构及管理人员的电子档案，在2004年内做到信息公开，方便公众上网查询。

2003年7月1日，《金融许可证管理办法》正式开始施行，部分在京的中、外资金融机构换领到由银监会统一颁发的金融许可证。《金融机构法人许可证》和《经营金融业务许可证》及相关的年检制度从即日起废止。

首批换发《金融许可证》的机构是：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国光大银行、兴业银行、深圳发展银行、广东发展银行、渣打银行北京分行、渣打银行深圳分行、厦门国际银行珠海分行、美国建东银行厦门分行、德富泰银行有限公司汕头分行、中煤信托投资有限公司、中国外贸金融租赁公司、中海石油财务有限责任公司等，共17家。

（图片来自于网络）

2007年7月3日，银监会发布《关于修改〈金融许可证管理办法〉的决定》（银监会令[2007]8号），本次修改并不涉及金融许可证本身的变化。但早在本次修改之前的2007年5月11日，银监会发布了《关于换发新版金融许可证的公告》，根据银行业监管工作需要，中国银监会对金融许可证进行了改版，新版金融许可证在保持原金融许可证版面要素基本不变的基础上，于版面的左下方增加了“发证机关”一项。中国银监会及其派出机构已于2007年5月8日起，按照“谁发证，谁换证，谁负责”的原则，对监管的20余万家银行业金融机构换发新版金融许可证。据官方介绍，新版金融许可证的推出有利于社会公众直观了解银行业金融机构的监管机关，这也是银监会提高银行业监管工作透明度、强化社会监督的一项举措。

为此，中国银监会办公厅还向国家工商行政管理总局办公厅关于商请支持新版金融许可证换发工作的函（银监办函[2007]79号），要求工商部门在进行登记时给予相应配合支持。

（图片来自于网络）

笔者注意到，部分地区银监部门给银行颁发的《金融许可证》在原有版面基础上又有所更新，在原机构名称下，注明了“简称”。可见，《金融许可证》的版面在不违反《金融许可证管理办法》规定的记载内容情况下，为适应需要，存在一定微调的可能性。但此项更新，未见银监会官方文件和报道。

（图片来自于网络）

2021年4月28日，银保监会《银行保险机构许可证管理办法》的出台，在银行业金融机构许可证上未有改变，只是就保险业许可证重新做了调整。

从许可证整个名称变迁过程中还是能够看出监管当局在主体监管与功能监管两种思路下的逐步探索痕迹。

但就目前呈现的样态看，金融许可证的叫法并不妥当。在银行业、保险业、证券业分业经营、分业监管的三分之势下，当证券业、保险业已经按照分业模式取得了《经营证券期货业务许可证》、《保险许可证》、《保险中介许可证》，而银行业金融机构并未改叫《银行许可证》，依然固守着“金融”许可证的称谓，显然有一种一家独大、天下我有的自我迷醉的崇拜和自信。

简单语词的背后，体现的是复杂的制度现实和监管理念。当证券、保险业监管逻辑和行业生态逐渐明确和清晰下，我国银行业已经远远超出了其天然的生命基因，非银机构的不断嫁接造成了如今银行业这颗臃肿的大树。

银行与保险一样，其外部性体现在吸收存款和吸收保费负债端的公众性。当银行业把金融租赁、信托、消费金融、汽车金融、理财子公司、金融资产管理公司、金融投资公司等非银机构统统纳入进来后，这颗转基因后的银行业大树实在不堪负重。

监管并不一定许可，治理并不一定背书。原本负债端外部属性并不强的机构，给予《金融许可证》的护身符之后，无异于赠予了方便融资的潘多拉魔盒，人为的构造了负债端的资金来源。

法国著名学者米歇尔·傅柯在其《知识的考掘》一书中说：语言是传达知识讯息，乃至于构造整个社会文明的基本媒介，我们对语言描述事物的功能自应持极端严肃的态度。如果不能完整有效的表达其所指涉的事物时，那么它所传送的讯息之真实性与准确性就有待我们推敲了。在非法集资、金融犯罪依然大行其道的今天，金融消费者权益保护应当是金融监管工作的头等大事，信息披露中的“语词”使用应当给金融消费者以正确、明晰的指引。

“金融许可证”这一语词所指的真实事物鲜为人关注。我们无法脱离具体场景而把握语词的具体意义。哲学家维特根斯坦认为对语词的理解仅仅考察词语本身是不够的，应该将词语放在特定的语境中，通过“语言游戏”参与者使用词语的过程（即言语交流的过程），找出词语的真实含义。

本文正是以“金融许可证”这一语词的“文字游戏”之小刃剖析金融许可证的起源及变迁，让我们更深的理解中国银行业监管的早期历史以及制度变迁背后的价值追求。同时在反复搜索历史的寻找中，可能会达到一种温故知新、出其不意、投桃报李的意外收获。（金融小镇网整理自资产界，仅作为传播更多新闻资讯，如有侵权，请联系客服删除）