国内基础设施公募REITs及其交易结构

一、引言

2021年6月21日上午，首批9只公开募集基础设施证券投资基金（REITs)（以下简称“基础设施公募REITs”）上市仪式在沪深交易所同步举行。首批9只基础设施公募REITs产品上市交易，标志着国内基础设施公募REITs试点工作正式落地。

2016年12月26日，国家发展和改革委、证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》(简称《通知》)，其中特别提出要“推动不动产投资信托基金(REITs) ，进一步支持传统基础设施项目建设”。

二、基础设施REITs的概念和特点

（一）基础设施REITs的概念

国内试点的基础设施公募REITs，是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述基础设施项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。一句话概括，公募REITs是通过募集众多投资者的资金，用于投资不动产来获得收益的一种金融产品。

（二）基础设施REITs的特点

除了一般REITs所具备的双重避税、流动性强、分红比率高、较低杠杆率、透明的法人治理结构等特点之外，基础设施REITs还有基础设施方面特有的特征。如：

（1）具备防御性。基础设施资产相对于其他固定资产最明显的特征是周期不明显。比如，房地产有明显的周期性，当行业处于繁荣期，现金流过度充裕，而当行业处于衰退期，现金流则急剧短缺，无法保证稳定的现金流。而基础设施资产则不同，没有明显的周期性，收益一般比较平稳，现金流相对稳定。因此，基础设施REITs可以为投资者提供长期、定期和可持续的现金流，从而具备了防御性特征。

（2）投资组合多样化。基础设施业务具有多元化的组合,其业务包括公路、铁路、机场等交通基础设施，发电、输电等电力基础设施，供水、海水淡化等水务基础设施，污水处理、固体废物处理等环保类基础设施，管道、天然气等能源基础设施，卫星、广播、无线电网络新型基础设施等各类型业务。由于基础设施类别多样、相关程度较低，项目公司可以通过长期持有，进行投资组合分散化，以获得可持续的现金流。

三、国内基础设施公募REITs的交易结构

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》和配套业务规则的征求意见稿，当前官方认可的标准交易结构只有一种，即REITs (公募基金产品) -ABS (资产支持证券)一 SPV (基础设施项目公司)的三级结构，即由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施RETTs业务。

在实操中，出于原始权益人企业性质、原始权益人账面现金流的紧张程度、公募基金管理人的主动管理能力等多方面原因考虑，交易结构设计很可能会有以下基于基本交易结构进行变化，如：

(一) RAPS (REITs- ABS- PE- SPV)结构

RAPS结构是在ABS(资产支持证券)和SPV(基础设施项目公司)之间，增设一层PE (私募股权投资基金)。

(二) RATS (REITs- ABS- Trust- SPV) 结构

RATS结构是在ABS (资产支持证券)和SPV ( 基础设施项目公司)之间，增设一层由Trust Co.，Ltd. ( 信托公司)发行的trust plan (信托计划)。

(三) RAOS (REITs- ABS- OMC- SPV) 结构

RAOS结构是在ABS (资产支持证券)和SPV (基础设施项目公司)之间，增设一家由公募基金管理公司或资产支持证券管理人聘请的独立第三方OMC ( operation management con-sultant,运营管理咨询顾问)。

目前，实操中公募REITs所运用的交易结构为“公募封闭基金+ABS"，该结构的确为当前大背景下最适宜推行的结构模式:公募基金是目前唯一可公募化的契约型载体，而ABS结构的嫁接则是因为公募基金无法直接投资于非上市股权，但可投资于证监会规定的证券，而ABS可被视为证券。

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