26.8%私募机构存在异常：加强合规意识是重点

根据中国证券投资基金业协会披露，截至2020年8月底，存续私募基金管理人24447家，存续基金规模15.02万亿。私募基金登记备案6年多以来，规模首次突破15万亿。

就在私募基金行业的高光时刻，一股阴云正在不远处聚集。

异常经营的私募基金管理人就是这朵不散的阴云。

截至2020年10月19日下午18时，中基协公示的异常机构高达6559家，占全部24501家管理人的26.8%。

PS，中基协公示的诚信信息分为8类，在失联机构、异常机构的分类基础上，又增加了虚假填报、重大遗漏、违反八条底线、相关主体存在不良诚信记录、不配合协会提供材料（未整改）、不配合协会提供材料（已整改）。

截至上述时刻，失联机构（尚未被注销）104家，异常机构6559家，虚假填报1家，重大遗漏2家，不配合协会提供材料（未整改）33家，其他情况都为0。

那么，26.8%的机构异常的私募基金行业值得关注哪些方面？应该提高行业准入门槛吗？异常的、正常的、新进入的私募基金管理人监管重点分别是什么？

监管套利促进私募基金发展

首先，一个行业发展到成熟阶段，难免存在良莠不齐、鱼目混珠的情况。但是26.8%这一比例显得略高。

私募基金行业不设行政审批，但是私募基金产品的投资范围与基金子公司、证券公司资产管理子公司、甚至信托公司等金融牌照机构的产品相同，甚至灵活程度上超过这些金融机构产品。监管不统一直接诱发套利行为，私募基金迅速发展起来。

可设想，如果资产管理行业各类机构、各类产品的监管制度不统一，监管套利就难以避免，私募基金就会处于竞争的洼地。

提高还是降低门槛？

其次，应该提高行业准入门槛吗？

深圳提出提高私募基金行业的准入门槛，甚至设置行政审批。

先不说是否符合《基金法》的规定，提高准入门槛这个问题的角度就问错了。私募基金行业异常机构的问题不是不设行政审批导致的，不能什么都归结到政府监管责任。私募基金行业的问题是资管行业的问题，是整个资产管理行业如何统一监管标准的问题。

常见私募管理人被列入异常机构原因如下：

1.已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的

2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的

3.已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的

4.被监管部门（证监会）采取行政监管措施的

协会表示，未来将着眼于不断强化私募基金行业主动自律、行为自律及过程自律，推动市场化信用博弈和信用约束，充分发挥业务规则和行为规范的矫正作用，建设和完善私募基金行业治理体系。

异常机构的难点

最后，私募基金行业的异常机构问题如何解决？

私募基金管理人可以分为三类，一类是已经异常的机构，一类是正常的机构，一类是正在申请登记的机构。

处置已经异常的机构难点在于如何处罚这些机构，而又不刺破风险。尤其要注意的是投资于非标债权资产的其他私募投资基金，由于监管限制其备案，非标业务的其他类管理人没有新的业务收入，这个过程中容易产生异常机构。

截至2020年8月底，其他私募基金管理人681家（包括外商独资私募基金管理人20家），其他私募投资基金3112只，存续规模12582.47亿元。

监管正常机构的重点在于，加强其合规意识，避免转为异常。新进入机构的监管重点在于强化登记备案要求。

被列为异常机构对管理人有哪些影响？

根据规定，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

被列为异常机构，管理人该怎么办？

一般而言，被列入异常经营的私募基金管理人会收到中基协下发的提交专项法律意见书的书面通知文件，并且要求管理人委托律师事务所出具专项法律意见书，而且会针对不同私募基金管理人存在的相关问题要求其进行查验，并按相关要求通知要求出具明确结论性意见。

若管理人未能在收到通知的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，中基协将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。

相比于管理人合规，管理人往往更重视业绩，尤其是规模小、从业人员少的机构，由于其组织不健全，更容易忽视合规的重要性。

管理人“被异常”不单是影响新产品备案，更可能对管理人自身的声誉造成消极影响。

当前，私募基金行业虽然面临各种各样的问题，但是灵活的私募基金在经济转型发展中已经成为重要的推动力量。监管机构细心培育，行业机构谨慎合规，私募基金行业方得以长远稳定发展。

常见实操问答

如果出现注册地异常会影响备案吗？

A:

首先在实操建议第一点说了，异常已经整改完毕，是可以进行正常产品备案的。只不过异常整改后，协会系统也继续显示异常6个月，所以完成所有异常项整改，比如说季度没披露，你补充披露，年度报告没有提交，你把它提上。整改完毕前，是不能产品备案的，整改完之后就可以正常产品备案。

如果注册地异常会影响产品备案吗？工商异常的话，倒不会影响备案，工商异常并不一定导致协会公示信息异常，如果仅是工商异常不影响产品备案。

投资者是合伙企业（非私募基金）的，目前备案除了提交合伙协议以外还需要其他协议吗？该合伙企业（投资者）也有管理人并参照私募基金收取管理费和业绩提成，会影响备案吗？

A:

根据协会的穿透要求，如果LP是有限合伙企业的话，需要穿透这个LP的所有合伙人是不是合格投资者。当然，不穿透的情况是，有限合伙也是依法备案的基金产品。所以您这个要么就是要穿透，要么就是要完成产品备案。

如果您这个有限合伙，其本身GP就是管理人的话，我建议要完成他的备案成为基金产品之后，再备案您这支产品，这样才会更顺利。

有限合伙型基金，员工跟投平台能否以有限合伙形式设立，该有限合伙型跟投平台是否可以豁免1000万净资产的机构投资人门槛要求？

A:

有限合伙跟投平台是要符合合格投资者的要求的。而且也有可能这个有限合伙的员工协会要求也要符合合格投资者的要求，因为员工如果直接作为一个投资者来认购有限合伙的份额是可以的，但是如果加了一层，协会有可能反馈，要求我这两层都要符合合格投资者的要求。当然这个有限合伙肯定是要认定为外部投资者的，他肯定是要符合净资产不低于1000万要求的。

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