存续管理人《私募投资基金登记备案办法》过渡期攻略

2023年2月24日，中基协发布《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”或“新规”），并规定新规自2023年5月1日起施行。也就是说，2023年2月24日至4月30日为新旧规则过渡期。

中基协要求，过渡期届满前，已提交并能够完成办理的登记、备案和信息变更事项仍按现行规则办理。过渡期届满后，新提交或者虽在过渡期届满前提交但尚未完成办理的登记、备案和信息变更事项需按新规办理。过渡期届满后，提交办理实际控制权变更的，管理人需在各方面全面满足新规要求；提交办理其他登记备案信息变更的，只需在相关变更事项方面满足新规要求。

鉴于此，能否利用好过渡期，对于存续管理人而言影响重大。本文试从新旧规则的主要变化出发，对存续管理人的过渡期策略提出一些建议，供大家参考。为简化分析，本文只讨论公司制私募股权（创投）基金管理人。

01

可以考虑赶在过渡期届满前办

理的事项

针对以下事项，新规较现行规则提出了更高的要求，如管理人确需办理该等事项，在符合现行规则的前提下，或可考虑赶在过渡期届满前办理完毕。当然，部分事项不能排除中基协不予通过的风险。

（一）管理人变更资本金，且变更后实缴

货币资本不足1000万元

现行规则对管理人注册资本和实缴资本的具体金额并无明文规定，只是笼统要求管理人实缴资本须保证其有效运转，能够覆盖一段时间内的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，此外中基协会对实缴资本低于注册资本25%的管理人予以公示。实践中，也有不少存续管理人的实缴资本甚至注册资本低于1000万元。

新规要求管理人实缴资本（且须为现金出资）不得低于1000万元。尽管新规对专门管理创投基金的管理人留有另行规定的空间，但在相应规定出台之前，各类管理人均应按1000万标准执行。

综上，如存续管理人计划变更资本金，且变更后的实缴货币资本确实难以达到1000万元以上，则可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续，但需做好就实缴货币资本能够维持管理人正常运营进行充分说明的准备。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（一）项）

（二）管理人变更高管（含法定代表人），

且属于下列情形：

1.管理人变更高管，且新任高管存在新规规定的特定情形

情形一：新任高管（含法定代表人）为上市公司高管

新规规定，管理人的高管是指总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及实际履行前述职务的其他人员。尽管未提到法定代表人，但法定代表人依法由总经理或董事长/执行董事担任，大概率属于高管范围。如管理人高管（含法定代表人）在上市公司担任高管，新规要求出具上市公司知情说明，现行规则无相关要求。

如管理人计划变更高管（含法定代表人），且新高管为上市公司高管，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续，或可免去上市公司知情说明的出具工作。

（新规相关规定：《登记指引第2号》第三条）

情形二：新任高管近期频繁跳槽

为打击高管挂靠，新规要求管理人在聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高管时，需对其进行尽职调查。如果高管24个月内在3家以上非关联单位任职或者24个月内为2家以上存续管理人提供相同业绩材料的，该等工作经验和投资业绩不予认可。现行规则中并无上述明确规定。

如管理人确因合理理由不得不聘请存在上述情形的人员作为高管（尤其是负责投资管理的高管），可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续，但需做好就不属于高管挂靠作出充分说明的准备。

（新规相关规定：《登记指引第3号》第十一条）

2.管理人变更法定代表人，且新任法定代表人不满足新规的新要求

情形一：管理人暂无高管持股计划，或者高管持股比例不符合新规要求，且管理人不属于豁免范围

现行规则并无高管强制持股的要求，而新规对管理人的法定代表人和负责投资管理的高管提出了在管理人持股的要求，且规定了最低持股比例，但允许金融机构控制的管理人、政府及其授权机构控制的管理人、受境外金融监管部门监管的机构控制的管理人等予以豁免。

如不在豁免范围内的管理人计划变更法定代表人，但暂无高管持股计划，或者持股安排不满足新规规定的最低持股比例，则可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（三）项、第八条第二款，《登记指引第1号》第六条）

情形二：新任法定代表人的工作经验不满足新规的新要求

新规对管理人的法定代表人、经营管理主要负责人、负责投资管理的高管的相关工作经验提出了明确要求。相较于现行规则，新规的要求更加具体细致，且标准有所提高（比如，相关工作经验年限由3年提高到5年）。

如管理人计划变更法定代表人，但新任法定代表人的工作经验不满足新规的新要求，则在符合现行规则的前提下，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十条第三款，《登记指引第3号》第五条）

3.管理人变更负责投资管理的高管，且新任高管不满足新规的新要求

情形一：管理人暂无高管持股计划，或者高管持股比例不符合新规要求，且管理人不属于豁免范围

如前所述，如不在豁免范围内的管理人计划变更负责投资管理的高管，但暂无高管持股计划，或者持股安排不满足新规规定的最低持股比例，则可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（三）项、第八条第二款，《登记指引第1号》第六条）

情形二：新任投资管理高管的工作经验或投资管理业绩不满足新规的新要求

如前所述，新规对负责投资管理的高管的相关工作经验提出了更加具体细致的要求。此外，新规还对负责投资管理的高管提出了明显更高的投资管理业绩要求。

如管理人计划变更负责投资管理的高管，但新任高管的工作经验或投资管理业绩不满足新规的新要求，则在符合现行规则的前提下，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十条第三款、第五款，《登记指引第3号》第五条、第七条）

情形三：变更高管时管理人尚未完成首支基金备案

根据现行规则，管理人须承诺在首支基金备案完成前，不变更法定代表人、控股股东或实际控制人，不随意更换总经理、合规风控负责人等高管。也就是说，在具有合理理由的情况下，管理人还是可以在首支基金备案完成前变更高管的，尤其是除总经理、合规风控负责人以外的其他高管。

根据新规，管理人在首支基金备案完成前，一律不得更换法定代表人、经营管理主要负责人、负责投资管理的高管和合规风控负责人。

如管理人在首支基金备案完成前，确因合理理由不得不变更负责投资管理的高管（且该高管不是法定代表人、控股股东、实控人或总经理等），可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第二十一条第二款）

4.管理人变更经营管理主要负责人，且新任人选的工作经验不满足新规的新要求

新规提出经营管理主要负责人的概念，一般情况下应是指管理人的总经理。相较于现行规则对高管的相关经验要求，新规对经营管理主要负责人的相关工作经验提出了更加具体细致的要求，且标准有所提高。

如管理人计划变更经营管理主要负责人，但新任高管的工作经验不满足新规的新要求，则在符合现行规则的前提下，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十条第三款，《登记指引第3号》第五条）

5.管理人变更合规风控负责人，且新任人选的工作经验不满足新规的新要求

相较于现行规则对高管的相关经验要求，新规对合规风控负责人的相关工作经验提出了更加具体细致的要求。而且，合规风控负责人相关工作经验所对应的工作单位被限定于金融机构、私募基金管理人、律所、会所、上市公司、金融监管机构、行业自律组织，不包括“地市级以上政府及其授权机构控制的企业”和“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”，相较于其他高管更为狭窄。

如管理人计划变更经营管理主要负责人，但新任高管的工作经验不满足新规的新要求，则在符合现行规则的前提下，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十条第四款，《登记指引第3号》第六条）

（三）管理人变更股东

现行规则没有明文规定管理人股东必须以自有资金出资、不得以债务资金出资，尽管这并不意味着现行规则允许股东以非自有资金出资。但这可能意味着，中基协在新规施行后会就股东出资来源提出更加严格的核查要求。新规还对股东的治理结构、规范运作、财务状况、持续出资能力等提出了具体要求，现行规则也没有明确的相关规定。此外，如股东在金融机构任职，新规还要求出具金融机构的知情说明，现行规则亦无此要求。

如管理人计划引入新股东，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续，或能省去许多更为复杂的核查和材料出具工作。

（新规相关规定：《登记备案办法》第九条第一款第（一）、（二）项，《登记指引第2号》第四条）

（四）管理人变更控股股东、实控人

新规对管理人的控股股东、实控人是否具有相关经验作出了比现行规则更为细致具体的规定，且标准有所提高（比如，相关经验年限由3年提高到5年）。新规还要求控股股东、实控人自管理人登记或变更登记之日起3年内不转让股权或控制权（除非属于《登记备案办法》第二十条第二款规定的特殊情形），而现行规则仅对集团化管理人提出类似要求。此外，如控股股东、实控人在上市公司担任高管或在金融机构任职，新规还要求出具上市公司、金融机构的知情说明，现行规则亦无此要求。

针对实控人变更（在现行规则下，除非在同一实控人控制的不同主体间变更，否则控股股东变更一般将导致实控人变更），新规要求按照新规关于管理人登记的各项要求全面核查并提交法律意见书，且管理人在变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元。而在现行规则下，只有在一年内法定代表人、控股股东和实控人均发生变化的情况下，才需按照管理人登记的要求全面核查并出具法律意见书，且对管理人的既有管理规模没有明确要求。此外，新规要求自然人实控人须担任管理人的董监高，而现行规则无此要求。而且，新规规定的实控人认定标准也较现行规则发生了一些变化。

综上，新规施行后管理人控股股东、实控人的变更难度和复杂程度明显提升，如管理人计划变更控股股东、实控人，可尝试赶在过渡期届满前办理变更手续，但需做好就不属于买壳卖壳进行充分说明的准备。

（新规相关规定：《登记备案办法》第九条第一款第（三）项、第九条第二款、第二十条第二款、第四十八条，《登记指引第2号》第三条、第四条、第十条至第十六条）

（五）备案私募基金或变更备案信息

1.备案私募基金或变更备案信息，且不满足新规的新要求

情形一：基金初始实缴规模不满足新规要求

新规对私募基金初始实缴募集资金规模提出了具体要求，包括私募股权基金不低于1000万元，创投基金不低于500万元且需在备案后6个月内补足至不低于1000万元，单一标的基金不低于2000万元等。现行规则对基金初始实缴规模没有具体规定。

如管理人计划备案私募基金，但初始实缴规模不能达到新规要求，可尝试赶在过渡期届满前办理完毕备案手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第三十三条第二款）

情形二：双GP基金管理人与执行事务合伙人的关系不满足新规的新要求

根据新规，管理人要么直接担任执行事务合伙人，要么与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实控人控制。而在现行规则下，至少从明文规定来看，管理人既可以是双GP中的非执伙GP，且与执伙GP没有关联关系；也可以不担任GP，且只与非执伙GP存在关联关系。

此外，现行规则中的上述关联关系是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制，或者自然人GP担任管理人的实控人或法定代表人，或者GP由管理人高管及其他关键岗位人员出资。相比之下，新规不再认可重大影响以及由自然人任职或出资建立的关联关系，只规定以控制关系判断关联关系。

综上，如管理人计划备案双GP私募基金，但管理人既不是执行事务合伙人，又与执行事务合伙人不存在相互控制或共同被控制的关系，则在符合现行规则的前提下，可尝试赶在过渡期届满前办理完毕备案手续。此外，如已备案基金计划变更管理人，且新管理人与执行事务合伙人的关系同样存在上述情形，亦可尝试赶在过渡期届满前办理完毕变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第三十四条）

情形三：创投基金名称或经营范围不满足新规的新要求

新规要求创投基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样，而现行规则无此要求。

如拟备案为私募基金的合伙企业或公司的前置审批、工商注册等手续已经完成，且其名称不满足新规的上述新要求，可尝试赶在过渡期届满前办理完毕备案手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第四十五条第三款）

2.备案私募基金，且基金涉及特殊情形

新规就审慎备案的情形和措施作出了具体规定，并明确提出针对审慎备案情形可采取提高投资者要求、提高基金规模要求等一系列具体措施。在当前实操中，中基协也会对风险隐患较大的基金备案予以审慎考量，但现行规则并未明文规定审慎备案的具体情形以及中基协能够采取哪些具体措施。

在新规规定的审慎备案情形中，除一些与管理人直接相关的严重负面情形外，有一些情形在管理人能够充分说明其具备风险防控能力的情况下，其实没有必要采取诸如提高投资者要求、提高基金规模要求等措施。

综上，如管理人计划备案的基金可能涉及无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形，可尝试赶在过渡期届满前办理完毕备案手续，但需做好就管理人具备相应风险管控能力进行充分说明的准备。

（新规相关规定：《登记备案办法》第四十四条）

（六）梳理管理人登记时所做承诺事项的

兑现情况

新规对可能导致中基协暂停办理基金备案的情形进行了明确列示，其中首次提出“办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行”这种情形。

建议管理人利用过渡期对自身登记时做出的承诺事项的兑现情况进行全面梳理，如有尚未兑现的事项应赶在过渡期届满前抓紧整改，以免未来影响基金备案。

（新规相关规定：《登记备案办法》第四十二条第（七）项）

（七）报送私募基金经审计年度财务报告

按照新规要求，基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金的年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。鉴于基金年度财报的报送时间为6月底，如私募基金年度财报已完成审计，且审计单位未经证监会备案，建议在过渡期届满前尽快报送。

（新规相关规定：《登记备案办法》第六十一条第一款第（一）项、第（三）项）

02

即使处于过渡期间也需谨慎

办理的事项

针对以下事项，尽管现行规则未提出明确要求，但其中一部分属于中基协将当前暂无明文规定的管理原则完善落实到新规中，并非新旧规则发生实质变化；另一部分属于新规明确禁止的情形。鉴于此，如就该等事项采取明显不符合新规要求的操作，即使处于过渡期间可能也大概率难以成功办理。

（一）变更管理人名称，且新名称包含

新规禁止包含的字样

相较于现行规则，新规明确提出了一系列管理人名称中不得包含的字样。如果存续管理人名称变更涉及到这些不得包含的字样，即使赶在过渡期届满前办理变更手续，可能也大概率无法通过。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（六）项，《登记指引第1号》第三条）

（二）变更管理人经营范围，且变更后不

符合新规要求

相较于现行规则，新规进行了一些补充完善。与名称变更类似，管理人当前经营范围不符合新规要求时可能暂不需要整改，但如果就明显不符合新规要求的经营范围办理变更手续，比如变更后的经营范围包含与基金业务相冲突或者无关的业务，或者变更后的经营范围与管理业务类型不一致等，即使赶在过渡期届满前办理可能也难以通过。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（六）项，《登记指引第1号》第四条）

（三）变更管理人经营场所，且变更后不

符合新规要求

现行规则对管理人经营场所提出了独立性的要求，新规在此基础上进一步明确提出稳定性的要求，包括不得使用共享空间、剩余租期不少于12个月等。如管理人赶在过渡期届满前将经营场所变更为共享空间，或者在无合理理由的情况下签订租期短于12个月的租赁合同，可能难以成功办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（六）项，《登记指引第1号》第八条）

（四）变更管理人法定代表人或高管，且

新任人选为非关联私募机构的控股股东、

实控人或主要出资人

新规禁止管理人的控股股东、实控人、主要出资人在非关联私募机构任职，禁止管理人的法定代表人、高管在非关联私募机构或冲突业务机构担任控股股东、实控人，而现行规则没有明文提出上述要求。但是，现行规则禁止管理人的法定代表人、高管和其他员工在非关联私募机构或冲突业务机构兼职（一般员工原则上不能在任何其他机构兼职）。从举轻以明重的原则出发，连兼职都不被允许，成为主要出资人甚至控股股东、实控人则更不应被允许（但成为非关联私募机构的一般股东、董事、监事也许可以）。

因此，如管理人赶在过渡期届满前将法定代表人或高管变更为非关联私募机构的控股股东、实控人或主要出资人（或者反过来，管理人的控股股东、实控人、主要出资人被变更为非关联私募机构的法定代表人、高管或一般员工），可能难以成功办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第九条第一款第（四）项、第十一条第二款）

（五）变更管理人合规风控负责人，且新

任人选为管理人董事长/执行董事或总经

理

新规明确规定，合规风控负责人不得担任管理人的总经理、执行董事或者董事长，而现行规则对此并无明确规定。但是，中基协《私募股权投资基金行业合规管理手册2021》明确提出，合规风控负责人不得兼职，也不得在管理人担任除合规风控负责人之外的其他职位。如管理人赶在过渡期届满前安排总经理、执行董事或董事长兼任合规风控负责人，可能难以成功办理变更手续。

（新规相关规定：《登记指引第3号》第六条第二款）

（六）管理人聘任存在新规“负面清单”

情形的董事、监事

新规就管理人董监高规定了具体的负面清单，而现行规则没有针对董事、监事规定具体的负面清单。鉴于负面清单内容均是一些较为严重的负面情形，且许多内容来源于《公司法》等法律法规，如果管理人拟任董事、监事存在新规“负面清单”情形，而管理人企图赶在过渡期届满前突击聘任，可能为自己埋下合规隐患。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十六条，《登记指引第1号》第十七条）

03

可以考虑等到过渡期届满后再

办理的事项

针对以下事项，现行规则或缺乏明确规定，或一概予以禁止，而新规却作出了更为清晰或者对管理人更加有利的规定。鉴于此，管理人可考虑待新规施行后再办理以下事项。

（一）集团化管理人进行中后台业务集中

管理

针对专职员工不少于5人、合规风控负责人和普通员工不得在外兼职等要求，新旧规则基本保持一致。但是，新规对集团化管理人（即同一控股股东、实控人控制2家以上管理人）留出了另行规定的空间。联想到前一段网传版本的《中央企业基金业务管理暂行办法》，其中亦提出鼓励中央企业“进行基金中后台业务集中管理”，二者似乎有所呼应。

如集团化管理人拟对旗下管理人中后台业务进行集中管理，或可等到新规施行后，视中基协对集团化管理人的另行规定情况，尝试相关操作。

（新规相关规定：《登记备案办法》第八条第一款第（四）项、第十一条第三款、第十二条）

（二）管理人变更控股股东、实控人或主

要出资人，新控股股东、实控人或主要

出资人为机构，且曾经从事、但已超过

5年未从事冲突业务

根据现行规则，管理人的主要出资人、实控人为机构的，不得曾经从事或目前实际从事冲突业务；主要出资人、实控人为自然人的，可以曾经从事过冲突业务，只要最近5年未再从事即可。而新规则并未区分自然人和机构，统一要求最近5年未从事冲突业务。

如管理人计划引入机构投资者作为新的控股股东、实控人或主要出资人，且其曾经从事、但已超过5年未从事冲突业务，或可等到新规施行后进行并办理变更手续。

（新规相关规定：《登记备案办法》第九条第一款第（四）项）

（三）管理人变更小股东，且新股东为资

管产品

根据现行规则，管理人的出资人、实控人均不得为资管产品。新规将资管产品的受限范围缩小到主要出资人和实控人，且规定省级以上政府及其授权机构出资设立的管理人不受此限。

如管理人计划变更除控股股东、主要出资人以外的股东，且新股东为资管产品，可尝试等到新规施行以后再操作。

（新规相关规定：《登记指引第2号》第五条）

（四）管理人拓宽兼职范围

根据现行规则，兼职高管数量应不高于管理人全部高管数量的二分之一，但新规并未就此作出明确规定，仅强调法定代表人、高管对外兼职应具有合理性，并能够保证有足够的时间和精力履行职责。此外，新规明确规定在非营利性机构任职、在其他企业担任董监事、在所管理的私募基金任职等不属于兼职，而现行规则没有明文规定，实操中一般认为担任董监事不属于兼职。

综上，新规施行后，在具有合理性且能够保证履职精力的情况下，如确有需要，管理人或可尝试增加兼职人员数量。此外，一些人员安排（比如管理人高管或员工在高校或科研院所任职等）可能不再被视为兼职予以限制。

（新规相关规定：《登记备案办法》第十一条、第十二条，《登记指引第3号》第十条）

（五）管理人在特定情形下转让控股股东

所持股权或实控权

1.集团化管理人在登记完成后3年内转让控股股东所持股权或实控权

根据现行规则，集团化管理人的第一大股东和实控人需承诺登记完成后继续持有管理人股权及保持实际控制不少于3年。而新规对控股股东、实控人的3年禁售期规定了若干例外情形，包括行政划转或变更、同一实控人内部转让、不改变实控权的员工股权激励、继承等。

如集团化管理人确需因行政划转或变更而转让控股股东所持股权或实控权，或者确需因同一实控人内部转让、不改变实控权的员工股权激励等原因而转让控股股东所持股权，在现行规则并未规定例外情形的情况下可能缺乏明确依据，但或许可以尝试等到新规施行后操作。

（新规相关规定：《登记备案办法》第二十条第二款）

2.管理人因行政划转或变更而导致实控人变化

根据新规，股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，不视为实际控制权变更，现行规则无此规定。此外，现行规则要求管理人承诺在首支基金备案完成前不变更实控人；新规要求管理人在实控人变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元，相当于在首支基金备案完成前不可能变更实控人。

综上，如管理人因行政划转或变更而导致实控人变化，在现行规则下需履行中基协规定的一系列实控人变更手续，如该管理人尚未备案首支基金，则甚至可能无法办理上述变更手续。而等到新规施行后，上述情形将不被视为实控权变更，则或可豁免实控人变更手续，甚至在管理人备案首支基金前也可成功办理。

（新规相关规定：《登记备案办法》第四十八条第二款）

（六）管理人变更法定代表人，且新任法

定代表人满足新规的新要求

现行规则要求管理人在变更法定代表人时需提交专项法律意见书。新规将变更法定代表人列入10个工作日内向协会履行变更手续的范围，而未列入30个工作日内向协会履行变更手续并提交专项法律意见书的事项范围。但需要注意的是，中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在过渡期届满后仍然有效，且其中仍有关于变更法定代表人需提交专项法律意见书的规定。

综上，如管理人计划变更法定代表人，且新任法定代表人满足新规提出的各项要求，则可尝试等到新规施行后进行变更，或可不必提供专项法律意见书（但仍有不确定性）。

（新规相关规定：《登记备案办法》第四十七条、第四十八条第一款）

（七）基金投资者减少尚未实缴的认缴

出资

新旧规则均就私募股权基金封闭运作的例外情形进行了规定。相比之下，新规明确规定投资者减少尚未实缴的认缴出资不属于突破封闭运作，而现行规则并未作此规定。

如已备案基金投资者计划减少尚未实缴的认缴出资，可尝试等到新规施行后进行。

（新规相关规定：《登记备案办法》第三十五条第一款第（三）项）

（八）变更私募基金类型

相较于私募股权基金，创投基金能够享受更多的优惠政策。当前，基金一旦备案为私募股权基金，现行规则并未规定变更基金类型的路径。而新规明确提出可就私募基金类型变更向中基协履行变更手续。

如已备案私募股权基金计划变更为创投基金，或可等到新规施行后尝试办理。

（新规相关规定：《登记备案办法》第五十五条第一款第（二）项）

04

过渡期届满后容易遗忘按新规

办理的事项

针对以下涉及新旧规则变化的事项，管理人在新规施行后需注意不要遗忘按照新要求执行。

（一）完善募集推介材料和风险揭示文件

新规对管理人关于私募基金的募集推介和风险揭示内容作出了更加具体细致的规定。比如，针对私募基金存在分级安排或者其他复杂结构或者涉及重大无先例事项、管理人的控股股东/实控人发生变更且尚未完成变更手续、私募基金投向单一标的和未进行组合投资等事项，应当通过风险揭示文件进行特别提示。管理人应当及时对照完善募集推介材料和风险揭示文件，并按照新规要求由投资者签署确认风险揭示文件。

（新规相关规定：《登记备案办法》第二十八条、第五十四条）

（二）完善基金合同

新规对基金合同中应当约定的事项作出了更加完善的规定。比如，新规规定基金合同应约定管理人因失联、注销登记、破产等原因无法或怠于履职时变更管理人或清算基金的相关机制，以及关联交易相关机制等。管理人在新规施行后发起设立基金时，应当及时对照完善基金合同。

（新规相关规定：《登记备案办法》第二十九条、第三十八条）

（三）完善信息披露

除通过风险揭示文件及时向投资者披露风险外，新规对管理人的其他信息披露事项也作出了更加完善的规定，比如管理人须向投资者和托管人披露投资确权情况、在经审计的私募基金年度财报中披露关联交易、向投资者披露管理人实控权变更等。管理人应当及时履行信披义务。

（新规相关规定：《登记备案办法》第三十七条、第三十八条、第四十九条）

（四）完善信息报送

新规就管理人向中基协进行信息报送提出了更高的要求。比如，管理人需明确负责信息报送的高管及相关人员职责；管理人需每年报送其相关财务和经营信息；管理规模超过一定金额的管理人和集团化管理人的年度财报，以及基金规模超过一定金额或投资者超过一定人数的私募基金的年度财报，均应经中国证监会备案的会计师事务所审计，并向中基协按时报送。管理人应按照新规要求及时报送。

（新规相关规定：《登记备案办法》第六十条、第六十一条第一款第（一）项、第（三）项）

（五）完善管理人制度

新规对管理人制度建设提出了更加全面的要求。比如，明确要求管理人建立健全关联交易管理制度、保障资金安全制度、投资业务控制制度等，要求管理人建立突发事件处理预案。管理人应当对照新规要求，建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度体系。

（新规相关规定：《登记备案办法》第三十八条，《登记指引第1号》第十条、第十一条）

（六）注意关联方认定标准的变化，及时

履行变更手续

新规对关联方的界定标准较现行规则发生了较大变化。比如，将管理人“持股20%以上的其他企业”这一关联方情形变更为管理人“持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业”；将已备案私募基金明确排除在关联方之外；新增受同一控股股东、实控人控制的上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等两类主体作为关联方；基于实质重于形式原则将其他与管理人存在特殊关系的主体纳入关联方范围等。管理人应当掌握关联方认定标准的变化，及时按新规要求履行变更手续。

（新规相关规定：《登记指引第2号》第十八条）

来源：圆点智汇