干货！最新私募证券基金管理人登记要求梳理

2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布了《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”或“新规”）及其相关配套指引（即《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（“《登记指引2号》”）和《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》），自2023年5月1日起施行。

《办法》对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求，表明协会加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态的决心。本文重点就办法施行后的私募证券基金管理人登记要求进行梳理，以帮助管理人更好地理解新规要求，此文为下篇。

一

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

1、高管定义

总经理、副总经理、合规风控负责人，公司章程规定的其他人员，实际履行上述职务的其他人员。

2、冲突业务

高级管理人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

3、从业资格

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表均需要具备从业资格。

注：私募证券高管取得基金从业资格的方式：

1）通过基金业协会组织的基金从业考试科目《基金法律法规、职业道德与业务规范》(必考)+《证券投资基金基础知识》；

2）通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试。

4、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员

应当具有5 年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，包括：

A-在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

B-在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

C-在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

D-在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

E-在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

F-在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于 5 年。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第1项至第4项规定的相关工作经验之一。

5、合规风控负责人

应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，包括：

1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

2）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

3）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

4）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作。

6、业绩要求

负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于 2000 万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

前述规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

7、兼职要求

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表对外兼职的应当具有合理性。不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务；不得从事投资业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。

8、高管团队稳定性

高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

9、“公奔私”的特别要求

2022 年5月20日发布的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》中规定公募基金管理人建立员工离职静默期制度，基金经理等主要投研人员在离职后1年内不得从事非公募基金投资管理等工作。

二

其他注意要点