基金管理人销售避“坑”指南：8条必备裁判规则、4大核心步骤、16项合规文件清单

私募基金管理人从默默无闻、崭露头角到被投资人秒抢认购额度，有两板斧缺一不可：投研能力和销售能力。笔者团队经办的私募基金清算纠纷业务中，也见有因为私募基金人违反基金销售适当性义务，被判赔偿投资人85%比例的投资损失，直接导致私募管理人破产出清。私募基金销售天然具有专业性、合规性两个基因，既影响着私募机构如何成长发展，又决定着生死存亡。

在私募基金发展竞争愈加激烈的当下，投研能力和市场销售能力的打造是相辅相成，缺一不可的，如何成为合规、专业、高效运营私募基金管理人，为投资者带来可观投资收益，也是每一个私募机构打造自身核心能力的立足之本。

为此，我们从北京金融法院审判的私募纠纷中，以私募、清算、北京金融法院、二审为关键词（检索日2022年11月11日alpha数据库），检索了65个案例；经过对类案归纳和非私募清算案例的剔除，筛选出34个案例，覆盖基金合同纠纷、信托纠纷、委托理财纠纷等案由，也有部分撤仲案件；并进一步筛选出16个案例，聚焦基金管理人与投资人之间就适当性义务履行引发的争议。

本文进一步围绕“打造王牌合规私募基金销售团队”，总结了基金管理人销售避“坑”指南：8条必备裁判规则、4大核心步骤、16项合规文件清单。

目录

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案例直解：

基金管理人违反适当性义务的【8】条裁判规则

裁判规则一：

基金宣传材料中含有“风险可控”字样，

管理人披露风险不到位

规则内容：

私募基金宣传推介材料中含有“风险可控”及固定收益的表述，会使投资人对投资产生低风险预期，属于私募管理人未充分揭示基金风险情形。投资人有权要求管理人承担违约责任，赔偿投资损失。

典型案例：

信文资产案[北京金融法院（2022）京74民终657号]

北京金融法院认为，投资人有理由基于（管理人）推介和宣传做出投资判断。基金推介材料中存在“风险可控”以及固定收益的表述，足以使投资人产生低风险预期，如推介材料中明确“业绩基准”并用“付息”字样，写明“付息方式：按季度付息”，《尽职调查报告》写明按季度分配收益。

虽然《基金合同》附有《风险揭示书》，对投资人揭示了资金存在损失的风险，但在存在上述收益条款的情况下，该种概括式、格式化的风险揭示不足以消除投资人的低风险预期。同时《尽职调查报告》又载明了各项风控措施，故投资者有理由对涉案基金的收益持有较高预期。

因此管理人未尽到风险提示义务，应承担投资人未准确判断风险的不利后果。

裁判规则二：

投资人受领了基金收益，

视为对管理人未回访义务的“豁免”

规则内容：

投资人签署了风险揭示书等文件，受领了管理人分配的部分或全部基金收益，在纠纷发生前未表示异议，争议发生时仅以管理人未按基金合同约定给予与冷静期或履行回访义务而主张管理人未履行适当性义务的，原则上不支持。

典型案例：

信文资产案[北京金融法院（2022）京74民终657号]

投资人签署了风险揭示书、风险承受能力评估的调查问卷、合格投资人承诺函、投资人风险评估结果确认书、基金合同等文件，管理人已经将基金资金用于运作，并向投资人分配了部分收益。投资人仅以管理人未履行回访确认义务为由要求管理人承担赔偿责任的，北京金融法院不予支持。

裁判规则三：

管理人负有对投资人适当性，

进行实质审查的义务

规则内容：

管理人能够举证证明根据投资人的既往投资经验、受教育程度等事实，证明管理人适当性义务的违反未影响投资人作出自主决定的，投资人以管理人未对其适当性进行实质审查而主张管理人违反适当性义务的，原则上不予支持。

典型案例1：

西创投资案[北京金融法院（2021）京74民特94号]

本案系投资人向北京金融法院申请，撤销（2021）中国贸仲京裁字第0952号裁决案件。在仲裁审理过程中，投资人认为管理人未对其适当性进行审查，主要理由：（1）管理人风险匹配告知函中的签名非投资人本人签署（系伪造）；（2）管理人以投资人购买过管理人管理的其他基金的事实，来证明投资人有丰富的投资经验（属于合格投资人）等理由是不成立的。仲裁庭未支持投资人的主。

典型案例2：

恒宇天泽基金案[北京金融法院（2021）京74 民终477号]

庭审中，投资人孙某明确表示自己是专业投资人，具有专业程度的私募基金投资知识和丰富的投资经验，对于基金投资的风险、自身的风险承受能力具有清晰的认知，对于基金合同、风险揭示书等条款内容有着专业的理解。在法庭向其询问案涉基金适当性义务履行情况时，投资人明确表示“我在二审中不主张投资者适当性问题”。

裁判规则四：

管理人仅以投资人单方承诺方式审查，

未尽到适当性义务

规则内容：

管理人应主动对投资人进行适当性审查，向投资人书面揭示风险，通过投资人填写的《风险承受能力评估调查问卷》了解投资人的风险承担意愿、识别风险承受能力，并出具投资人风险匹配告知书、风险评估结果确认书等文件，对投资人适当性负有实质审查的义务。

典型案例：

万方基金案[北京金融法院（2022）京74 民终458号]

北京金融法院认为，管理人于投资者进行基金投资之前，应主动对投资者资格进行适当性审查，这种适当性审查主要包含两个方面的含义，一是主动了解客户、了解产品，二是将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人”。

本案中，管理人仅在《投资者承诺书》及《私募基金风险揭示书》中以投资人承诺的方式甄别投资人的资产情况、风险识别能力、风险承担意愿，并未进行主动审查，管理人未尽到适当性义务。

裁判规则五：

管理人最迟应在基金成立之前，

完成对投资人适当性审查

规则内容：

若管理人在投资人有效认购（签署基金合同+支付投资款）前，履行适当性义务，不宜认定管理人违反适当性义务；若管理人在投资人有效认购后，特别是在基金产品已经成立之后，再审查投资人适当性的，属于违反适当性义务行为。因为基金财产转入托管户进行投资后，如再发现投资人不符合合格投资人要求，其相应投资存在难以全部退出的风险。

典型案例：

中融鼎新案[北京金融法院（2021）京74民终482号]

案涉基金成立于2015年4月3日，管理人于2015年4月15日才对投资人进行风险承受能力评估并确定其属于高风险承受能力投资者，明显晚于基金成立的时间。

虽然经过评估，投资人在评估时符合案涉基金产品的合格投资者要求，但是管理人未及时进行投资者适当性评估的过失无法通过事后补充提供来弥补，其销售产品过程中的不当行为难以事后治愈。即使投资者后续评估符合要求，或者充分认识风险并同意继续申购，都无法抵消管理人未及时履行自身义务的过错。

管理人在销售基金产品的过程中履行适当性义务不及时不全面，未能及时评估投资者风险承受能力即接受投资者认购基金产品并在投资者认购基金产品前未能充分揭示投资风险，存在一定过错。

一审法院仅考察了进行风险承受能力评估时投资者是否已签署《基金合同》并知晓相应风险，并认为投资者可以拒绝签署合同而退出认购，但未考虑此时《基金合同》已经成立且基金产品已经开始运作的实际情况，失之片面。北京金融法院予以纠正。

裁判规则六：

委托销售机构代销基金的，

管理人承担销售行为的法律后果

规则内容

管理人委托销售机构代销基金的，销售机构未履行适当性义务，投资人要求管理人承担相应法律责任的，法院予以支持。

典型案例：

华宇国信案[北京金融法院（2022）京74 民终809号]

有关案涉基金合同签署过程，投资人称案外人向自己推销的案涉基金。投资人于12月1日汇款，12月6日收到案外人寄来的合同，自己签完字再寄给案外人。管理人主张案涉基金为自行销售产品，并未委托其他机构或个人代销，不清楚投资人的购买渠道，认可其未对投资人进行风险测评并告知产品风险。

在基金销售阶段，销售者应当对投资人的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向投资者真实、完整、准确披露基金产品信息，充分揭示投资风险。管理人在诉讼中已自认其在基金销售阶段未尽到金融机构的适当性义务，违反了上述规定。

裁判规则七：

管理人对于特别风险条款，

负有专门风险揭示义务

规则内容

签署基金合同时，管理人对特别风险条款，负有专门风险揭示义务。特别风险条款例如所涉基金为杠杆型基金、分级基金等，基金合同中涉及优先级份额、劣后级份额或投资人承担跌破约定值后补仓义务等内容。

典型案例：

恒宇天泽基金案[北京金融法院（2021）京74 民终477号]

法院调查认定：案涉《基金合同》第二节释义部分约定：投资者（A类）指一般投资者，即当期基金成立后，存续期内不可赎回。投资者（T类）指特定投资者，即当期基金成立后，存续期内可视情况赎回。《基金合同》第三节声明与承诺第一项约定：……投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。《基金合同》第七节A、T类份额投资单元约定：本基金根据基金份额持有人或申购基金的类别、时间的不同，设立不同的投资单元。A类投资者指一般投资者，即当基金成立后，存续期不可赎回。T类投资者指特定投资者，即当期基金成立后，在三个月内可视情况赎回。

投资人主张，管理人将A类投资人的投资款作为T类投资人的赎回款使用，系挪用资金。法院认为，《基金合同》已约定“基金管理人可根据基金运作需求在基金成立后三个月内增设临时开放日，临时开放日只接受投资者（A类）申购，不接受投资者（A类）赎回，接受投资者（T类）申购及赎回”。涉案基金系开放式基金，投资者根据合同约定在定期内进行赎回并未违反合同约定，投资人的主张缺乏合同依据。

裁判规则八：

管理人母公司人员参与销售基金，

法院未认定违反适当性义务

规则内容：

管理人母公司工作人员在母公司办公场所向投资人进行销售、推介活动，但是投资人填写《自然人投资者风险适应性调查问卷》的结果符合适当性要求，《基金合同》系投资人与管理人签署，且双录证明投资人已理解基金合同、风险揭示书等文件内容，并愿意承担风险揭示书中的风险，因此法院综合分析后未认定管理人违反适当性义务。

典型案例：

中融稳达案[北京金融法院（2021）京74民终895号]

本案中，管理人作为卖方应当向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的基金产品；应当真实揭示投资风险，审查投资者是否符合合格投资者。根据签署基金合同之前，投资者填写的《自然人投资者风险适应性调查问卷》显示，投资者测评结果为进取型，符合《基金合同》关于销售对象的适当性要求。

管理人通过基金合同、风险揭示书、销售资料等形式，对案涉基金进行相应地介绍，详细提示了涉案基金可能存在的法律和政策风险、电视节目市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、投资标的的流通风险、基金提前终止的风险、投资风险、操作或技术风险等各类风险，使得投资人在进行投资活动时，能够了解交易案涉基金的各类风险。

且在投资者签署基金合同的录音录像中，表示其已阅读并理解基金合同、风险揭示书，愿意承担风险揭示书中的风险。

投资者上诉称销售人员系管理人母公司（ZR信托公司）的销售人员，管理人母公司不具备相应销售资质，北京金融法院认为，涉案《基金合同》系管理人与投资人签订，管理人系ZR信托公司的子公司，具有关联关系，合同签订场所与在场销售人员劳动关系不能证明销售基金的主体即是ZR信托公司。因此对投资人的该项上诉意见不予支持。

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赢得市场：

打造合规、专业、高效的私募基金王牌销售团队必备【4】步

通过对北京金融法院案例裁判规则的解读，私募基金宣传推介中，管理人最容易踩的“坑”：宣传推介不当，导致对投资人风险揭示不足，让投资人产生基金投资风险低的预期，因而管理人承担相应的赔偿责任。

本部分我们通过“人”、“货”、“场”三个维度拆解，希望为私募管理人有效打造合规、专业、高效的私募基金王牌销售团队，兼顾合规风险和募集业绩提供有益的建议。

“人”指的是私募基金销售过程中的主要参与主体，包括私募管理人销售团队和潜在投资人。

“货”指的是私募基金宣传推介使用的物料，例如《私募基金投资策略路演PPT》、《私募基金招募说明书》、《私募基金投资项目尽职调查报告》及介绍私募管理人及私募基金服务的各种材料等。

“场”指的是销售推介私募基金的渠道平台。私募基金销售分为直销、代销两种方式。前者是私募管理人自行向投资者销售推介、签署基金业务文件的活动；后者是由具备基金销售业务资格的机构负责基金销售推介工作的活动。

本文主要以私募管理人自行向投资人宣传推介基金品牌为视角，开发投资者客户资源的活动，一般分为日常性宣传和活动性宣传。日常性宣传方式包括管理人通过自媒体（官网、官微、公众号、视频号、朋友圈等）或在客户微信群中，发布有关自身私募业务的信息；活动性宣传包括线上路演、视频直播，线下论坛访谈、私董会、答谢会等会议中发表与自身私募业务的有关的信息。（重点以线下路演活动场景为例）

第一步：

确定私募基金路演控场“人”

1.围绕私募基金路演目的，确定私募管理人路演团队

1.1私募基金路演的目的

自不必说，私募基金路演的终极目的，是促成潜在投资人认购管理人发行基金产品。围绕这一目的，私募管理人团队需要通过私募基金路演活动，宣传自身品牌，介绍投资策略及高管团队优势，让潜在投资人认可自身的投资管理能力，放心投资自身管理的产品。

1.2私募管理路演团队组成

（1）投资负责人、基金经理等核心路演人员

负责在路演活动中对管理人品牌、投资策略、风格、竞争优势及宏观政策、行业机会等汇报或发表意见，接受媒体采访、与投资人互动交流等。

（2）潜在投资人关系维护人员

由私募管理人的市场部人员负责，职责有会议前参会人信息收集、登记、分类，会议中收集、回应参会人员感兴趣、关心的问题，会议中/后对意向投资人跟进，确定认购意向等。

（3）路演活动服务成员

由私募管理人的运营部人员负责，职责有会务前期接洽准备工作、与会议主办方在现场的协同工作，配合投研路演人员、市场部人员做好潜在投资人跟进工作。

2.每场活动，确定具体的私募基金路演的控场“人”

• 适合担任具体控场“人”的角色

私募管理人的市场部负责人较为适合担任具体控场“人”，与业务和运营较为熟悉的运营部负责人也可以担任。投研负责人主要精力需要放在路演工作上，当然如果路演活动只有投研负责人一人参加，则他需要履行控场“人”的职责。

第二步：

确定私募基金路演“物”料清单

1.会前准备好全部私募基金路演的“物”料

即为了实现“潜在投资人认购管理人发行基金产品”的目的，路演活动中用到的全部文件资料。以下为我们根据私募法律服务经验，梳理出来的各类文件模版（不区分私募证券基金、私募股权基金）。

1.1路演活动会务文件

（1）《**私募路演活动筹备计划书》及《**私募活动海报方案》

• 确定意向主题、会议时间、会议流程、参会人员（信息来源、推荐方式、人数）、会议场地、路演时长、互动需求等

• 编辑制作活动海报

• 与主办方确认发布活动海报的渠道和时间

（2）《*年*月*日路演活动内部分工安排书》

• 根据活动主题，确定具体路演人员（投研负责人、投资总监、基金经理等）、出席人数、时间预留、着装风格等

• 市场负责人或运营人员安排、对接落实《***私募路演活动筹备计划书》内容，并确定具体人员预留活动时间

（3）《参会人员信息登记表》

• 具体参会的市场和运营人员，提前与会议主办方（如有）对参会人员信息充分了解

• 《参会人员信息登记表》内容一般含有：参会人员类型（机构/自然人）、姓名信息、联系方式、报名方式、是否愿意会后接受有关投资管理的咨询或消息等

▶ 以上文件均可用于团队考核激励的留档文件使用。

1.2路演活动销售推介文件

• 《私募基金投资策略路演PPT》

• 《私募基金招募说明书》

• 《私募基金投资项目尽职调查报告》

• 其他介绍私募管理人及私募基金服务的各种材料

▶ 私募基金系以非公开的方式向合格投资人募集，因此销售推介文件的阅读方需要具备相应的条件，具体使用场景在后文介绍。

2.私募基金路演的“物”料的合规审查要点

为避免私募管理人宣传推介中踩“坑”。我们用“红灯”、“绿灯”、“黄灯”方式提醒建议。“绿灯”可以大力宣传；“红灯”是刹车灯，不能触及，一旦发生，容易被听者断章取义，引发管理人募集销售不适当的赔偿责任；“黄灯”（如有）往往对适用场景有前提要求，建议根据具体业务场景，“减速”审慎通行。

2.1私募管理人推介内容的合规要点

绿灯

• 私募管理人的品牌沿革、使命愿景价值观、未来发展战略

• 私募管理人的团结阵容、高光履历、获奖殊荣

• 私募管理人的投资策略、政策解读、调研纪要

红灯

• 不能承诺本私募管理人发行的产品风险低、保本不亏

• 宣传推介中承诺了具体风控措施的，如未落实到位，也可能构成对投资人的误导

• 不能登载对个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的内容

• 不能恶意贬低同行

• 不能委派非本私募管理人雇佣的人员进行私募基金推介活动

• 其他推介材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形

2.2私募产品推介内容的合规要点

绿灯

• 在投资者未特定化情形下，仅能披露私募基金产品的名称、产品类型、托管方信息等中国证券投资基金业协会网站上公示的信息

• 对合格投资人可披露的信息：

✔私募基金的投资范围

✔投资策略和投资限制概况

✔私募基金收益与风险的匹配情况

✔投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）

✔私募基金承担的主要费用及费率

✔私募基金信息披露的内容、方式及频率

✔明确指出该文件不得转载或给第三方传阅

红灯

• 避免任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

• 避免夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

• 避免使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

• 避免推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

• 避免采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，避免任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

• 不能推介非本私募管理人设立或负责募集的私募基金；

• 其他推介材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

第三步：

路演活动现“场”全流程控制

1.具体控场“人”的4项重要职责

• 确保投资负责人顺利完成路演汇报

• 避免将私募基金销售活动公开化或者变相公开化

• 当路演汇报及与参会者互动中，出现“预期收益”、“预购从速”或涉嫌向不确定非合格投资人披露具体产品信息等触碰合规底线的情形，应以合理方式予以及时更正说明

• 最大限度了解更多潜在投资人的认购意向，以促成及时交易

2. 避免私募基金销售踩“坑”的3个合规要点

2.1避免私募基金推介涉嫌“公开或变相公开”

红灯：禁止私募基金“公开”的推介方式

• 公开出版资料；

• 面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

• 海报、户外广告；

• 电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

• 公共、门户网站链接广告、博客等。

黄灯：避免私募基金“变相公开”的推介方式

• 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

• 未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

• 未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

2.2避免私募基金销售过程中“低风险”误导投资人

私募管理人在销售推介过程中，为了减少投资人对投资亏损的顾虑，往往会突出宣传自身品牌的竞争优势。但是私募基金投资本身是具有高风险投资活动，与保本保息的借款关系具有本质区别。基金销售从业人员在口头推介或在推介材料中，如片面使用“安全”、“保证”、“高收益”、“无风险”等措辞，有可能误导投资人对私募基金的风险判断产生偏差。

因此私募基金管理人合规培训中及路演活动准备中，需特别加强落实投资者适当性义务培训，避免带来监管处罚及民事纠纷败诉风险。

例如，在中融稳达案[北京金融法院（2021）京74民终895号]，投资人主张私募管理人在案涉基金销售过程中存在误导，理由是私募管理人的公司网站使用了“投资者本息”“基金安全性较高”的表述，另外基金销售材料中具有极强的导向性的“敏感性分析”，导致投资人对案涉基金风险产生错误判断。

2.3避免私募基金销售推介材料中宣传的核心风控措施未落实到位

私募基金投资管理过程中的风险防控措施，对私募基金投资业绩及投资者最终落袋为安的投资收益起到保驾护航的重要作用。因此也是投资者认购私募基金前，十分关心的问题之一。

如果私募管理人在基金募集阶段的推介材料中（例如私募股权基金的尽调报告书），具体描述了基金投资的一系列风控措施，提升了投资者对投资安全的信任度。但是在具体投资过程中却没有落实到位，导致了基金不能顺利清算，投资人无法按约定获得基金财产，法院将对这之间是否存在因果关系进行认定，来判定基金管理人应否承担赔偿责任。

例如，同样是895号案件，投资人质疑管理人在推介材料和推介过程中强调的核心风控措施是否落实到位，包括共管账户的管理、回款的管理存在失职，因风控措施落实不到位导致投资亏损，应负赔偿责任。

第四步：

路演活动结束后对潜在投资人

的维护、转化与跟进

1. 整理归纳《意向投资人信息表》

1.1用好《参会人员信息登记表》分类信息

私募管理人的市场或运营人员根据《参会人员信息登记表》，对有认购意向投资人的信息及推介人（如有）提供的信息进行分类归纳整理，增加对意向投资人的了解，促进拓客转化非常重要。并可将投资人划分为自然人、机构、产品三大类，借鉴中基协的投资者细化分类规则，进一步总结为以下36小类。对每大类投资人又可按适当性管理要求分为普通投资者与专业投资者，不同的适当性分类后续所需履行的适当性步骤不尽相同。

1.2存好《意向投资人信息表》沟通记录

在路演活动中，路演投研人员及市场或运营人都会十分珍惜与意向投资人沟通的机会，推介自己的基金品牌。这个过程中，在《意向投资人信息表》中记录沟通细节，也是将潜在投资人“特定化”的重要证明。

2. 对意向投资人履行适当性审查义务4个合规要点及全流程详解

《私募投资基金募集行为管理办法》规定了私募基金募集应当履行6个程序：特定对象确定；投资者适当性匹配；基金风险揭示；合格投资者确认；投资冷静期；回访确认。为了便于私募管理人落实私募基金销售资料保管制度，我们将6个程序归纳为4个必备动作，用八个字概括：特定、匹配、合格、回访。

2.1特定

l 指私募基金宣传推介前，私募管理人需要确保接收推介信息的对象是确定的，因此需要有这样一个动作，将不确定的公众/参会人变为特定对象的程序。

l 上文讲到的通过《参会人员信息登记表》、《意向投资人信息表》的收集填报等对潜在投资人信息了解工作，就属于将不确定的公众变为特定对象的方式之一。

2.2匹配

（1）投资者问卷调查

• 对特定投资者进行问卷调查，目的是了解投资人的风险承受等级。

• 依据《私募投资基金募集行为管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》，《投资者风险承受能力调查问卷》至少应对潜在投资人这四个方面充分了解：A、收入来源和数额、资产、债务等财务状况；B、投资相关的学习、工作经历及投资经验；C、投资期限、品种、期望收益等投资目标；D、风险偏好及可承受的损失。

• 根据问卷调查结果，投资人的风险承受等级，被评定为A1（谨慎型）、A2（稳健型）、A3（平衡型）、A4（进取型）和A5（激进型）。

（2）风险匹配性推介

• 募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

• 通过《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》《投资者风险不匹配警示函及投资者确认书》《购买不适当产品申请书》《产品不适当警示及投资者确认书》等文件保障风险匹配性合规推介。

2.3合格

（1）签署《基金风险揭示书》

• 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书；

• 基金投资风险包括：私募基金的特殊风险（基金委托募集所涉风险等）和私募基金的一般风险（资金损失风险等）；

• 投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认。

（2）合格投资者确认

• 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人；

• 机构投资者的净资产不低于1000万元；

• 自然人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

2.4回访

（1）约定并履行投资冷静期条款

• 基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期；

• 私募管理人或募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；

• 投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算24小时。

（2）投资冷静期满后的回访

私募管理人或募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访；

• 回访过程不得出现诱导性陈述；

• 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效；

• 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理有关记录资料，自基金清算终止之日起10年。

综合《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，不同适当性分类下的募集流程全景图如下，需根据投资人为普通投资者或专业投资者对号入座：

3

拿来即用：

私募管理人履行适当性义务必备【16】项合规文件

PART1：

私募管理人履行适当性义务必备5部合规制度

• 《私募基金宣传推介及募集行为管理制度》

• 《合格投资者风险揭示制度》

• 《合格投资者内部审核流程及相关制度》

• 《投资者冷静期及回访确认制度》

• 《投资者资料保存制度》

PART2：

私募管理人履行适当性义务必备11份合规文本

• 投资者信息表（自然人/机构/产品）

• 投资者风险承受能力调查问卷（自然人投资人/机构投资人）

• 私募投资基金风险揭示书

• 私募基金产品风险等级名录

• 投资者风险匹配告知书及投资者确认函（自然人版/机构版）

• 投资者风险不匹配警示函及投资者确认书（自然人版/机构版）

• 购买不适当产品申请书

• 产品不适当警示及投资者确认书

• 专业投资者转化为普通投资者告知及确认书（自然人版/机构版）

• 普通投资者转为专业投资者申请书（自然人版/机构版）

• 私募基金合格投资者承诺书

4

私募数智化：

践行私募电子合同，

夯实投资者适当性管理

随着私募基金行业数字化转型速度的加快，以及纸质合同签约方式本身存在回收周期长、容易被篡改的风险隐患，使用电子合同逐渐成为私募管理人和投资人的签约新常态。2022年6月2日，中基协为规范私募基金电子合同业务发展，保护投资者及相关当事人的权益，借鉴境外“沙盒监管”理念，制定《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》。《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》的出台，为推广私募电子合同奠定了坚实的基础，更有利于降低私募基金行业风险，促进行业健康稳定发展。

我们从以下两个方面来看私募电子合同业务如何辅助私募管理人夯实适当性合规管理：

PART1：

降低合同不一致、被篡改风险，

运用先进技术解决因合同引发的纠纷和投诉

纸质契约型基金的基金合同，一般由管理人、投资人及托管人三方签订、分别持有。纸质合伙型基金的合伙协议（LPA），一般由若干有限合伙人（LP)与一两位普通合伙人（GP）联名签署，因托管方不参与签署，则更难保证各方合同版本的一致性。笔者团队经办的中基协产品备案业务中，也见有因备案反馈要求重新签署合伙协议增加“无托管纠纷解决机制”说明事项时，管理人为缩短重签协议的时间，在修改了对应协议正文后，将原版协议已签章页抽取并插入新协议中，佯装为新签协议提交产品备案，实则投资人根本未对新协议进行签章。此种抽页、插页或篡改签署协议的行为为后期产生法律纠纷（如投资人主张投资合同无效）埋下隐患。

电子合同能有效避免上述纸质合同签署时存在的抽页、插页行为，即便对协议内容无任何修订，仅仅压缩一下，签名也会随即失效。另外，因电子签约可随时随地进行，也避免了纸质合同签署回收周期长的问题，提高整体签约效率。

取自《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》起草说明“电子合同业务是区块链、人工智能等技术实际落地基金行业的首选切入点，通过与存证机构连接，可以打通司法存证取证环节，增强司法存储和证据效力，解决行业因合同引发的纠纷和投诉，提高私募基金行业事中风险研判能力，有助于稳妥处置事后风险。”

图片来源：易私慕私募电子合同服务平台

权威性的电子文档，提供的是一种在互联网上验证身份的方式，由数字证书认证中心（CA）发行，能锁定签约主体真实身份、有效防止文件篡改、精确记录签约时间。一个合格靠谱的私募电子合同服务平台（在中基协登记，即将公示第一批该类服务机构名单）辅助私募管理人做到以下三点，从而确保合同有效性：

（1）CA机构颁发CA证书/公安部eID认证系统：采用国家机构认证技术，确保电子合同签署主体真实身份；

（2）防篡改技术：采用国际通用哈希值技术固化原始电子文件数据，轻松识别文件是否被篡改；

（3）第三方取时技术：精确记录签约时间。

图片来源：易私慕私募电子合同服务平台

PART2：

私募多样化业务场景落地，

私募电子签绝不仅是“签合同”

通过私募电子合同可以衔接投资人、管理人、托管人和基金服务机构等主体，为托管人投资监督、募集机构销售适当性、份额登记机构份额确权等法定职责提供落地场景。言近旨远，是形成合规闭环的有效举措。《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》明确指出：“电子合同不仅包括基金合同，还包括补充协议、风险揭示书、认（申）购单等文件。电子合同服务业务不仅仅是狭义的电子签名服务，还包括基金当事人身份管理（身份识别、认证、变更和注销等）、电子合同签署、电子合同数据查阅等。”

在管理人与投资人使用了电子合同时，私募电子合同服务平台会根据《私募投资基金电子合同业务数据报送接口规范（试行）》将合同文件数据、合同要素数据、合同签署数据、投资者适当性数据、投资者身份数据报送至中基协资产管理业务综合报送平台。此外，为保证数据安全，相关业务数据也会备份至证券期货行业核心机构提供的存储平台。面对《证券期货投资者适当性管理办法》中提及的“募集机构举证责任”及“适当性资料保存期限不得少于20年”，私募电子合同让管理人举证更从容、材料更齐备。