有序放松，规范发展！股权基金备案指引详细解读

发布者：金融小镇网发布时间：2023-10-13 16:26:34

　　2023年9月28日晚间，中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)在官网发布两则通知，正式发布了三项私募基金备案指引，分别为《备案指引第1号—私募证券投资基金》《备案指引第2号-私募股权投资基金》(以下简称“私募股权基金备案指引”)及《备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》及其配套材料清单。这是暨2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》生效后，基金业协会首次发布的私募基金备案指引。

　　诚如笔者在《私募条例》和《登记备案办法》系列解读中所言，《私募条例》和《登记备案办法》的陆续发布，拉开了中国证监会行业监管和基金业协会自律管理进入2.0时代的序幕。在《登记备案办法》中继承了过去将监管内容区分为“管理人登记”、“产品备案”和“运作管理”若干大的模块，同时为了适应私募证券基金和私募股权基金不同的特点和发展需要，在具体监管要求上对两类基金作出了差异化的安排。本次新增的三个备案指引，就应当属于“产品备案”这个模块的核心内容。

　　从总体内容上来看，本次发布的三个备案指引有如下特点：

　　一、在2019年12月版《私募投资基金备案须知》基础上，根据最新的《私募条例》的上位法精神、基金业协会过往在私募基金备案公示案例、关注要点等渠道已公示的自律管理要求进行修订，并重新拆分组合为3个指引，并配合制定了3个材料清单要求。这一特点是对2019年《私募投资基金备案须知》发布以来基金业协会所树立的公开化、标准化、透明化自律管理工作方式的呈现，规则梳理清晰后，相信市场在产品备案环节的预期会更加明确。本次备案指引也很明显地展现出在行业整体情况较为低迷时，基金业协会也妥善在引导行业健康发展和防范系统性风险之间做出了必要的平衡，例如在私募股权基金的投资范围上作出了非常值得夸赞的安排，募集环节的诸多限制也在分层放松等等。

　　二、备案指引明确了私募证券基金、私募股权基金的备案要求，包括备案、备案信息变更和基金清算等业务范围，同时将备案信息变更中影响最大的管理人变更单独出具了指引，重点要求。将私募证券基金和私募股权基金的备案要求相区分，是适应两类基金不同特点和发现需要的无奈做法，但却是当下的明智之举。两类基金在中国大陆市场上所形成的交易习惯和商业特点迥然两异，过往试图按照同样的监管标准来进行管理时总有相互间水土不服的情况，本次分开规定，也有助于两个市场更加明确自身的监管要求。

　　三、在整体监管标准上，一方面遵从《私募条例》所树立的要求，在逐步拉齐与其他资管产品监管要求的基础上(如多层嵌套问题、分级问题等)，为私募基金保留了一定灵活性(如期限错配的豁免、股权基金的扩募等)。同时，针对备案管理工作中的一些重点疑难问题予以了及时回应，放宽了私募股权基金的投资限制，如允许私募股权基金增持已持有的北交所股票、投资于符合条件的附转股条件的债权(可转债)等等。

　　由于三个指引内容较多，笔者将考虑分三篇文章逐一进行详细解读，本篇为指引2号—私募股权基金备案指引详细解读。

　　概览

　　《私募股权基金备案指引》全文共三十六条，基本全面吸收了《备案须知》中相关的内容，不过也有一些较为重要的修订或补充，笔者简要说明如下：

　　一、第四条明确落实了在对非法人形式的合格投资者进行穿透核查时，应当是穿透核查“每一层”的投资者是否为合格投资者，而不是仅穿透至最后一层的投资者是否为合格投资者。

　　二、第七条 LP首次最低出资豁免的范围扩展至保险资金、地市级以上政府引导基金也可以享受豁免最低出资要求，此举将可以大大提高私募股权基金的备案效率，降低备案难度。

　　三、第十二条明确了合伙型私募股权基金存在GP和管理人相分离时的合规要求，基本维持了此前的要求，回应了市场对《私募条例》第七条第二款的疑虑和担忧。

　　四、第十三条结合《登记备案办法》的要求，对私募股权基金的可投资范围进行了重新梳理，界限更加明确和清晰。

　　五、第十四条首次在自律规则中对“非上市公司可转债投资”进行了明确规定，并将其和一般债权投资相区别。此举将极大地释放一线创业投资基金和私募股权基金投资于早期中小企业的投资活力，在投资模式的选择上更加灵活，便于做好风险控制安排。

　　六、第二十二条进一步放宽了扩募的限制要求，对部分基金存在优秀投资者加持的，不再有3倍扩募规模的限制。

　　七、第二十六条对于未能在募集完毕后20个工作日提交备案申请的情形，视情况放宽到3个月。对超过3个月仍不申请备案的，按照不予受理处理。

　　八、第三十条公司/合伙型私募股权基金，可以有条件转为非基金形态持续运作，实现基金层面注销。

　　以下为逐条解读。

　　详细解读

　　解读

　　《私募股权基金备案指引》的上位依据除了常见的《基金法》《私募办法》《适当性管理办法》和《登记备案办法》以外，本次终于包括了日前刚刚生效的《私募条例》，并且在部分内容中也已经反映出了《私募条例》的相关要求。考虑到《私募办法》和《适当性管理办法》可能仍然在修订过程中，本次《私募股权基金备案指引》修订的内容较少，主要还是对过往已实施规则的梳理、明确和适应行业发展和监管需要的略微修订。

　　《私募条例》及《登记备案办法》所引领的监管规则2.0时代正在一点一点展开。

　　解读

　　《私募股权基金备案指引》的适用范围主要包括三个方面：

　　（一）产品备案标准。实体方面即基金在基金业协会取得初次备案时应当符合的标准。包括合格募集、架构设计、基金合同等方面。程序方面则是依照《登记备案办法》应当在“募集完毕”后20个工作日内履行备案要求，本指引第二十六条进一步提出了超出三个月时限不予受理的要求。

　　（二）产品备案信息变更。即当产品履行初次备案要求并获取备案资格后，相关重要信息发生变化时，应当及时向投资者和基金业协会告知，并履行变更程序要求。

　　（三）产品清算。即当产品到期或触发其他特定情形时，进行产品清算注销，不再享有备案资格。

　　第三条私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募股权基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。

　　《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：

　　(一)关键人士(如有)或者投资决策委员会成员(如有);

　　(二)单一拟投项目或者首个拟投项目组合(如有)的主营业务、交易对手方(如有)、基金投资款用途、退出方式等;

　　(三)中国证监会、协会规定的其他内容。2 私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

　　解读

　　本条是对《登记备案办法》第三十九条的补充和完善，旨在对募集推介环节提出更高要求，切实保护投资者利益。主要包括三个方面的内容：

　　1.备案时上传的募集推介材料必须是募集环节真实使用的材料。目前对真实性的核验主要是由管理人自行承诺，是否会衍生其他核验方式暂不清楚。

　　2.材料内容新增了关键人士和投委会委员的信息要求，以及针对单一项目型基金的底层项目信息要求;

　　3.再次强调了募集推介环节的材料真实准确完整的要求。

　　解读

　　本条是对《私募办法》第十三条的进一步展开，基本与此前的《募集行为管理办法》和《备案须知》的要求一致，主要针对以合伙企业、契约等非法人形式汇集投资者的资金，直接或者间接投资于私募股权基金的情况下，要求基金管理人对此予以穿透核查。

　　不过，本次新增了三个字，落实了穿透核查应当是穿透核查“每一层”的投资者是否为合格投资者，而不是仅穿透至最后一层的投资者是否为合格投资者。这一要求在过往实操中也已经落实。

　　举例说明，某基金有一个合伙企业甲作为其LP，甲的普通合伙人为自然人A，有限合伙人为公司B。此时，该基金的管理人应当核查的合格投资者要求包括：

　　(一)自然人A符合个人合格投资者标准;

　　(二)公司B符合机构合格投资者标准;

　　(三)合伙企业甲符合机构合格投资者标准。

　　在实操中，较难实现的，通常是作为联结载体的合伙企业甲，假若要满足机构合格投资者标准，按照现行规则应当具备净资产1000万元的要求。不过，从过往经验来看，当且仅当合伙企业甲的全部合伙人均为该基金的管理人及其员工时，可以豁免净资产1000万元的要求，其余情况下，合伙企业甲均需要满足净资产1000万的要求。

　　解读

　　本条属于一个防御性设置安排。主要为了防止部分违规操作的私募基金管理人，通过让部分LP大额认购但并不实缴，后续通过转让认购份额来进行后续募集，规避备案监管要求的情形。在2019年的《备案须知》中首次对私募股权基金扩募提出要求后，也有部分私募基金管理人采用此办法来规避扩募限制要求。

　　本条对私募基金管理人和基金销售机构提出了对投资者出资能力的必要注意义务，要适当核查投资者具备与其认缴金额相匹配的出资能力，防范投资者汇集他人资金投资私募股权基金。

　　协会在办理备案业务时，也会对此予以一定关注。

　　通常而言，触发对投资者出资能力核查的场景，通常发生在：

　　(一)投资者存在大额认缴，但首次实缴金额和认缴存在巨大差异;

　　(二)投资者存在大额认缴，但可能存在年龄过大或年龄过小等特殊情况，巨额财产的来源可能有所疑问。

　　一般而言，能够进行合理说明即可。如情形一中，投资者如果是政府引导基金或超高净值个人，能够说明后续出资计划、证明后续出资能力等。情形二中，一般可以证明投资者资产情况、出资来源等即可。

　　解读

　　向投资者进行书面风险揭示和问卷调查，是《适当性管理办法》和《募集行为管理办法》对私募基金管理人提出的要求，是在募集环节保护投资者利益的重要手段。具体体现在材料要求上，即为《风险揭示书》和《风险调查问卷》两个文件，协会也为这两份文件制定了相应的指引。

　　依照《适当性管理办法》，对于专业投资者可以豁免风险调查问卷程序的要求，不过对于风险揭示函的问题，《适当性管理办法》和《募集行为管理办法》在具体衔接上有一些不明确的地方。

　　本次备案指引，明确了国务院金融监督管理机构监管的机构(即金融机构及其子公司)、符合本指引第四条第二款的投资者(当然合格投资者)可以豁免签署《风险揭示书》和《风险调查问卷》。

　　解读

　　目前《私募办法》对单个普通的合格投资者设定的最低出资要求为100万元，目前《私募办法》仍在修订过程中，对于投资门槛是否会重新进行设计，目前暂不得而知(笔者一直是建议提高对私募股权基金的投资门槛的那一派……)。而对于当然合格投资者，是否有最低出资要求，过往虽有一些争议，但基本还是豁免了最低出资要求(也就是理论上最低出资可以是0)。

　　考虑到私募股权基金募集的实际情况，部分投资人，如保险资金、政府引导基金等，在出资流程上较为复杂，往往出资决策难，出资时间晚，出资要求多(如必须其他LP都到账后最后一个出资)，因此可能会造成基金达到“募集完毕”的要求的时点遥遥无期，无法进行备案，进而无法顺利进行后续投资运作。

　　本次备案指引在几个当然合格投资者豁免最低出资要求的基础上，将范围扩展至保险资金、地市级以上政府引导基金也可以享受豁免最低出资要求，此举将可以大大提高私募股权基金的备案效率，降低备案难度，点赞。

　　解读

　　在募集环节，为了保障投资者的财产安全，基金业协会在2016年的《募集行为管理办法》中即要求私募基金管理人或基金销售机构应当聘请募集监督机构，签署募集监督协议，开设私募基金募集结算资金专用账户，来保障资金划转安全。关于募集户的开设，私募股权基金市场开始并不习惯，不过2016年至今也已实施了八年，基本上现在也已经熟悉和适应了这一要求。

　　有关募集户的后续监管举措，可能在反洗钱等方面还会有进一步拓展，这有待私募基金行业引入反洗钱相关规则后，再看具体影响几何。

　　解读

　　私募股权基金的名称，一般是基金的脸面，也是投资者对基金的第一印象。基金业协会在2018年发布了《私募基金命名指引》对此进行了规范要求，其后在中国证监会的《加强私募基金监管的若干规定》和基金业协会《登记备案办法》等文件中又进行了深化。

　　目前来看，对于私募股权基金的名称，主要分为正向要求和负面清单。

　　正向要求方面，要求私募股权基金的名称必须要体现“股权基金”或“股权投资”字样(公司/合伙型基金可能需要考虑注册地工商管理部门的要求)。契约型基金则需要明确标明“私募股权基金”字样或“创业投资基金”字样。对于公司/合伙型创业投资基金而言，考虑到注册地工商管理部门可能会拒绝“基金”作为企业商号设立企业，放松了监管的要求，在经营范围中标明“从事创业投资活动”即可。

　　负向要求包括三大方面：

　　(一)不得蹭其他资管产品名称。不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样;

　　(二)不得使用误导投资者字样。未经批准或授权，不得使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。如并非红杉中国发行的基金，用“红杉X期人民币基金”作为其名称，具有明显的误导投资者的嫌疑;

　　(三)不得使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。如涉嫌宣传保本的“稳赢”“稳赚”

　　“无风险”等名称，或无实际意义的“哥哥练习两年半”等名称。

　　解读

　　私募基金备案中需要向投资者和基金业协会披露私募股权基金的架构设计。由于设置复杂架构、多层嵌套，非常容易产生稀释投资者权利、规避监管要求、重复收费等不利于投资者保护的后果。因此架构设计较为复杂的产品，一般都会被要求进行合理性说明，并要求私募基金管理人应当向投资者进行充分披露。

　　在投资单元方面，主要是为了防止部分私募基金管理人用“旧瓶装新酒”或“分层分区”等安排，规避备案监管要求或不公平对待投资者。同时也排除掉了投资排除机制这一常见安排。本条要求在2019年《备案须知》中首次提出，目前基本上为行业广泛接受。

　　解读

　　第一款，私募基金管理人转委托的行为受《私募条例》和《登记备案办法》的禁止，在《私募条例》中更是匹配了对应的行政处罚，私募基金管理人从事转委托行为的合规风险显著提升，也体现出监管对于部分管理人并不实际开展业务，而从事监管套利活动行为的严厉打击和坚决整顿。

　　第二款则是对专业化运营要求的明确，对于机构类型并非是私募股权基金管理人的其他两类基金管理人，也不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人的方式，来变相突破专业化运营的要求。

　　解读

　　本条是《私募股权基金备案指引》中笔者认为最重要的条款之一。

　　首先，本条的出现意味着笔者此前对《私募条例》第七条第二款的解读基本准确，并未改变在管理人和合伙型基金执行事务合伙人相分离的场景下的监管要求。即，私募基金管理人应当为合伙型基金的执行事务合伙人，或具有强关联关系。

　　其次，本条明确了在合伙型基金存在双GP、多GP的情形下，至少要求私募基金管理人与“其中一名执行事务合伙人”存在强关联关系。这一规则对于目前行业整体募集较为困难的环境而言，有较强积极意义。

　　再次，在“强关联关系”认定上，明确为“存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。

　　解读

　　本条是《私募股权基金备案指引》中笔者认为最重要的条款之二，结合《登记备案办法》的要求，对私募股权基金的可投资范围进行了重新梳理。

　　(一)基金合同中，应当要对基金的主要投资行业、投资地域、投资阶段和投资集中度进行明确约定;

　　(二)基金合同设置的投资范围要符合要求。

　　1.允许投资非上市公司股权。但排除掉了明股实债类、冲突业务类和政策禁止或限制类股权投资活动，有利于股权投资活动的规范化。考虑到创业投资基金的可投资范围主要是该项，本条也可直接视为是对创业投资基金可投资范围的限制。

　　2.第二款第二项至第六项，主要是引导和鼓励私募股权基金支持多层次资本市场发展的背景下，拓宽了私募股权投资基金的投资范围，过往在《备案须知》中已进行落实，本次对一些细节方面进行了补充。

　　3.在“打新”和CDR方面，允许私募股权基金进行战略配售和基石投资等方式参与，但明确不得通过网下申购和网上申购参与;

　　4.在投资上市公司股票方面，允许私募股权基金可以通过各类“非公开交易”的方式(如非公开发行、大宗交易、协议转让)投资。同时明确了配售部分是除外的，即如果公司上市后，即便是公开发行可转债，其配售部分私募股权基金也是可以参与的。

　　5.本次主要是增加了“所投资公司在北交所上市后增持部分”的豁免，即被投资企业在北交所上市后，私募股权基金可以对其股票进行增持(包括在二级市场上通过集合竞价进行增持)。

　　6.明确私募股权基金可以投资上市公司可转债和可交债，但必须通过非公开的方式进行。

　　7.明确私募股权基金可以投资公募Reitz，但应当通过战略配售、网下认购和非公开交易方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易。

　　8.明确私募股权基金可以投资ABS，但仅限于不动产持有型ABS。

　　9.明确私募股权基金可以投资区域性股权市场可转债，但投资金额不得超过基金实缴金额的20%。

　　10.在创业投资基金方面，鼓励投早、投小、投高新。禁止直接或间接投资于不动产(含基础设施)和除非上市企业股权以外的其他资产(所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外)

　　解读

　　本条是《私募股权基金备案指引》中笔者认为最重要的条款之三。这是基金业协会首次在自律规则中对“非上市公司可转债投资”进行了明确规定。

　　笔者在《LPA审核系列——私募基金的“可转债”投资》一文中将行业平时所称的“可转债”投资活动进一步区分为“上市公司可转债投资”和“非上市公司可转债投资”。前者是对标准化债券的投资，属于《备案须知》后允许私募股权投资基金进行的投资活动。而至于后者，笔者将其定义为“附转股条件的债权投资”，其本身并不是投资于标准化债券，而是一个投资于一个设置了转股条件的债权。本次自律规则也采用了类似的表述，即“以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资”。具体的定义和商业安排方面，各位读者可参考该文内容。

　　以往基金业协会将“非上市公司可转债投资”同样视为是“一般债权投资”，因而要满足《若干规定》的对象限制(被投企业)、时间限制(借款期限12个月内)和额度限制(不超过基金规模的20%)等限制性要求。而本次基金业协会果断将其明确定义为“以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资”后，从而与一般债权投资相区分，不再适用债权投资相关的限制。

　　而为了防止被滥用，对于该类投资活动提出了四个方面的要求：

　　(一)定义方面，需要满足以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的特征;

　　(二)实体权利方面，约定的转股条件必须科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。不能通过设置不合理的转股条件，来达到明股实债的目的;

　　(三)程序要求方面，满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

　　(四)兜底合规要求，不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。

　　此举将极大地释放一线创业投资基金和私募股权基金投资于早期中小企业的投资活力，在投资模式的选择上更加灵活，便于做好风险控制安排。

　　解读

　　关于私募股权基金分级安排，在《资管新规》和《备案须知》中略有提及，其后在《关注要点》中予以了正式明确，本次基本沿用和吸收了过往的规则。

　　其中值得注意的是，为了拉齐和其他资管产品的标准，私募股权基金如果涉及对证券类资产(第十三条第二款第二项至第六项规定的资产)的投资活动的，其监管要求基本就和其他资管产品大体一致了。即，优先/劣后遵守1:1的比例限制，在获取收益或者承担亏损的极限上也有3:7的比例限制要求。由于第二款并未用“主要投资于证券类资产”的表述，笔者认为私募股权基金只要参与，或在基金合同中有权利参与前述领域的投资，自然就要满足第二款的限制性要求。

　　不过，考虑到第二款的限制性要求仅针对投资于证券类资产的私募股权基金。那么言下之意，对于仅投资于非上市公司股权的私募股权基金，似乎在分级上就没有1:1的比例限制了。但这种分级安排下的私募股权基金，就不宜归类在“创业投资基金”的范畴，因为《私募条例》明确了创业投资基金不得进行杠杆融资安排，分级基金本身涉及到杠杆融资的问题。

　　解读

　　关于私募基金使用SPV形式进行投资，笔者在《LPA审核系列—私募基金的共同投资载体》一文中有详细的阐述。

　　虽然本次备案指引仍然没有对特殊目的载体进行明确定义，但在信息披露方面、资金监管方面的特殊要求此前就已提出，也是在投资者保护环节中非常重要的内容。

　　解读

　　关于久期管理的问题，是资管新规为了防止出现期限错配资金池业务提出的合规要求之一。不过在私募基金领域，考虑到自身募资环境和投资习惯的特点，一直在期限错配和久期管理方面没有严格进行要求。基金业协会首次在公示案例中对此问题予以关注，当时引发了行业的激烈讨论。笔者也将这一问题明确为，这并非资管新规所密切关注的“期限错配”的问题，而更接近于流动性风险管理中的“久期管理”问题。基金业协会在后续的培训中提出了在久期管理方面的合规要求，本条基本上沿用和吸收。

　　首先，在基本原则上，GP应当合理确定基金所投资产的期限，加强流动性风险管理，做好久期的匹配。

　　其次，在久期管理类型上，包括基金投资者和基金之间的久期管理，也包括基金和基金所投资产之间的久期管理。

　　在久期错配上，6个月以内的错配是正常的。超过6个月以上的错配，原则上是不允许的。

　　超过6个月以上的错配，仅在以下情形内进行豁免：

　　(一)上层基金全体投资者一致同意(LP自知流动性风险);

　　(二)本基金承担国家或者区域发展战略需要(战略优先);

　　(三)上层基金为规范运作的母基金(专业机构投资者豁免);

　　(四)上层基金投资者中有社保基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金(专业机构投资者豁免)

　　(五)其他。

　　解读

　　基金费用与投资者的利益息息相关。

　　本次备案指引首次对基金费用方面作出了更为细致的合规要求：

　　(一)基金合同应当明确约定各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等事项;

　　(二)费用应当与基金运营、服务直接相关，不得支出与基金运作无关的费用。

　　解读

　　在管理费方面提出了三项合规要求：

　　(一)管理费的设置必须合理。不收取管理费或管理费显著低于管理成本的(通常会被认为有通道嫌疑)，需要进行合理性说明。

　　(二)管理费仅能由私募基金管理人收取，其他主体不得收取;

　　(三)管理人不得通过返还管理费等方式，变相为投资者提供保本保收益安排。

　　解读

　　在业绩报酬方面，备案指引的要求并不多，仅作出了业绩报酬计提应当清晰、合理、与基金实际表现挂钩的原则性要求。

　　为了防止通过设置业绩报酬的方式来实现明股实债等不合规的商业安排，明确不得采用类似于存款计息的计提方式来设置业绩报酬。

　　解读

　　为了切实保护投资者利益，引入托管是有必要的。《备案须知》首次提出了强制托管的要求，本次备案指引基本吸收了相关要求。

　　通过特殊目的载体开展投资的，对托管人提出了监督资金流向，掌握划转路径，获取相应凭证等相关要求。

　　解读

　　私募股权基金因其自身募集环节和投资活动特点，形成了边募边投的商业惯例，也就产生了备案后可能扩募的需求。2019年12月版《备案须知》对扩募问题进行了回应，在总体支持的态度下适当提出了一些规范性要求，本次基本上也进行了吸收。

　　在《备案须知》提出的规范性要求中，影响较大的是有“增加的基金认缴总规模不得超过首次备案时认缴总规模的3倍”的总量限制，本次《私募股权基金备案指引》对这一限制进行了适当放宽：

　　(一)老LP或新增LP中有社保基金、企业年金等养老金——有养老金类的专业机构投资者认证，主要可能也是考虑到全国社保目前的出资能力较强，通常单笔出资可能就远超被投基金的首次备案规模;

　　(二)老LP或新增LP中有慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府引导基金，且其中之一的实缴出资超过了1000万元——有专业机构投资者认证;

　　(三)老LP或新增LP均为首期实缴出资不低于1000万的投资者，GP自身跟投除外。但如果该类投资者属于非法人形态(合伙企业)的话，还需要穿透认定其背后的投资者是否符合最低首期实缴出资要求。——投资者出资较多，实力雄厚;

　　(四)创业投资基金，且存在投早、投小、投高新的活动不少于2个——创投基金差异化扶持、引导创投基金投早投小投高新;

　　(五)其他情形。

　　解读

　　虽然组合投资是私募基金的重要特点，但一直以来仅作为“鼓励事项”而非基本的“合规要求”。

　　本次《私募条例》和《登记备案办法》对于“单一项目型基金”提出了更高的合规要求，在《私募股权基金备案指引》中，也对投资于单一标的的私募股权基金，在其文件上(募集材料、基金合同)中也提出了需要明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息。

　　解读

　　在基金财产账户方面，为了做好财产隔离，要求管理人开设基金财产账户时应当以基金名义来开立，而不得以管理人或他人名义开立，不得使用基金财产为自己或者他人来垫付资金。

　　这条应该会是未来托管机构比较在意的条款。

　　解读

　　与此前要求相同，略

　　解读

　　《登记备案办法》第三十九条要求私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向基金业协会报送基金备案信息。

　　但对于很多私募股权基金而言，由于多种方面的原因(如LP资料整理收集、部分LP出资进度等)可能会造成“募集完毕”的认定试点和实际提交备案材料的时点相差较大，超过20个工作日的情况。本条对该种情况将期限放宽到了3个月内，但同时提出了额外的合规要求，即：

　　(一)基金实缴规模已不低于1000万元(最低备案条件);

　　(二)基金由托管人进行托管;

　　(三)投资范围符合要求

　　(四)符合其他备案条件。

　　而对于募集完成后3个月内，私募基金管理人未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新报送备案材料的，基金业协会将不予办理该私募基金的备案。提醒广大GP应当要及时办理私募基金的备案工作。一旦被不予备案的，GP只能选择终止基金。应当及时告知投资者，解除或者终止基金合同和委托管理协议，妥善处置基金财产，及时清算并向投资者分配。

　　存在上述情况，且未妥善整改前，基金业协会将不予办理该GP的其他基金备案。