私募实操|中基协官网十个热门问答回复

　　1、与私募基金可能存在冲突的业务包括哪些？

　　根据《登记备案办法》第八十条的规定，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。

　　2、协会对私募基金管理人的资本金有什么要求？对注册资本/

　　私募基金管理人的资本金应当符合下列要求：

　　1.根据《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，私募基金管理人应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定;

　　2.根据《登记指引第1号——基本经营要求》第五条的规定，私募基金管理人应当确保有足够的资本金保证机构有效运转。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资;

　　3.根据《登记备案办法》第十四条第一款第四项，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除上述要求外，资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定。

　　针对私募基金管理人实缴比例未达注册资本25%的，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

　　3、私募基金管理人的实收资本/实缴出资证明可提供哪些文件？

　　根据《登记材料清单(2023修订)》的要求，应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致;如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明(验资报告或银行回单)、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。银行回单应当加盖银行业务章，验资报告应当加盖会计师事务所公章。

　　4、基金从业人员一定要取得基金从业资格吗

　　根据《基金法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，并授权协会组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《基金从业人员管理规则》等相关规定，下列从业人员应当注册取得从业资格：

　　(一)公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员;

　　(二)私募股权(含创投)投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人等高级管理人员;

　　(三)基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员;

　　(四)基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员;

　　(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及协会规定需要取得从业资格的其他人员。

　　5、对私募基金管理人高管任职要求?

　　根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定,高级管理人员应具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验，具体而言：

　　1.不得担任法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的情形：(1)最近5年从事过冲突业务;(2)

　　不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件;(3)没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验;(4)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形;

　　2.兼职要求。应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人;

　　3.诚信要求。有《登记备案办法》第十六条所列情形的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。有《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条所列情形的，协会加强核查，并可以征询相关部门意见;

　　4.工作经验要求。应当符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四条、第五条、第六条的规定;

　　5.投资管理业绩要求。需符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条、第八条的规定;

　　6.不得挂靠。私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

　　6、协会对私募基金管理人在系统中填报的关联方如何界定？

　　根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条规定，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：

　　(一)私募基金管理人的分支机构;

　　(二)私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外;

　　(三)受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等;

　　(四)其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

　　7、私募基金管理人无实际控制人该如何处理？

　　首先，根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十六条的规定，私募基金管理人应当根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人;

　　其次，私募基金管理人出资分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求;

　　最后，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。

　　8、管理人登记成功后，机构性质若发生了变更，资管平台能否修改？AMBERS系统中“机构性质”有哪些选项？

　　机构性质在工商已完成变更的，请在AMBERS系统“主体资格证明文件及相关内容变更”处提交信息更新。

　　AMBERS系统中“机构性质”有“内资企业”、“中外合资企业”、“中外合作企业”、“外商独资企业”、“政府机构”选项。

　　9、若在AMBERS系统中，私募基金管理管理人成立时间填写错误，如何修改成立时间？

　　主要分两种情形，一是若管理人还未通过登记，可在协会退回补正后，在AMBERS系统中自行进行修改;二是若管理人已通过登记，可以通过PF邮箱申请修改。

　　10、在哪些地方能查看申请机构办理登记进度？

　　根据《便利登记通知》第二条的要求：自2020年3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站(www.amac.org.cn)实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。