一文带您了解私募股权投资基金重大事项变更材料及变更步骤（附资管平台实操要点）

　　为进一步提高基金备案透明度，中国证券投资基金业协会(下称“协会”)按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，于2023年09月28日正式发布《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，本文将对新规后私募股权投资基金重大事项变更所需材料及其实务操作的要点进行提示整理，以飨读者。

　　01

　　合伙型基金非管理人GP变更

　　1. 应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定上传新签署的合伙协议、工商公示信息截图以及变更决议文件等。

　　2. 合伙型基金中，管理人关联的执行事务合伙人变更的，应当符合《登记备案办法》第三十四条、《备案指引第2号》第十二条规定，上传管理人与新执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制的证明文件与委托管理协议等。

　　02

　　基金管理人变更

　　提请变更私募投资基金管理人的，应当对照《私募投资基金登记备案办法》和《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》规定，按照如下要求提交材料。

　　（1）变更私募基金管理人的原因和合理性说明应当说明本基金变更管理人的原因和必要性。

　　（2）变更管理人的协议或者决议文件

　　① 应当上传原管理人、新管理人、投资者、托管人(如有)共同签署的同意变更管理人的协议。

　　② 私募基金通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等方式变更管理人的，应当上传基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议。

　　（3）解除原基金合同、合伙协议或者公司章程或者委托管理协议的法律文件（如有）

　　① 基金合同或者委托管理协议的当事人协商一致解除的，应当上传解除协议。

　　② 通过其他方式解除的，应当上传其他可以证明原基金合同或者委托管理协议已经解除的法律文件。

　　（4）新基金合同或者委托管理协议

　　① 应当上传新管理人、托管人(如有)与全体投资者签署的新基金合同。有《备案指引第3号》第十四条规定情形，应当上传代表三分之二以上基金份额的持有人签署的新基金合同。

　　② 执行事务合伙人与管理人分离的合伙型基金应当上传基金、执行事务合伙人和管理人签署的，委托管理人管理本基金的协议。

　　③ 受托管理的公司型基金应当上传基金和管理人签署的，委托管理人管理本基金的协议。

　　（5）私募基金托管人意见

　　私募基金由托管人进行托管的，应当上传托管人对新管理人是否符合《备案指引第3号》第五条规定发表的意见，内容包括：

　　① 新管理人是否具备持续展业能力，不存在《登记备案办法》第四十二条规定的情形;

　　② 新管理人是否有正在管理的私募基金，原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外;

　　③ 新管理人业务类型是否与私募基金类型一致;

　　④ 中国证监会、协会规定的其他情形。

　　（6）工商登记信息

　　① 因变更基金管理人导致合伙型或者公司型基金发生登记事项变更的，应当按照《合伙企业法》或者《公司法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或者变更登记。

　　② 截至本基金变更申请最新提交日期，合伙型或者公司型基金发生登记事项变更的，应当上传变更后的工商登记信息截图。

　　③ 工商登记信息应当包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人(及其委派代表)或者法定代表人、合伙期限或者营业期限、主要经营场所或者住所、经营范围及全体合伙人或者股东信息等相关信息，其中合伙人或者股东信息应当与合伙协议或者公司章程信息保持一致。

　　实务操作要点提示

　　基金管理人发生变更的，需点击资管平台“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将更新条款后的新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。

　　没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。

　　通过与新管理人签署委托管理协议的，需将新签署的委托管理协议添加至“委托管理协议”处(无需删除原委托管理协议)。

　　涉及管理人变更的决议文件需上传至“变更管理人相关决议”处。

　　发起基金业务变更申请的管理人应通知变更后的管理人(既包括新增的新管理人，也包括删除的原管理人)登录系统，通过“产品备案”项下的“管理人变更接受”功能确认变更信息。请变更后管理人关注全部投资者(包含变更前管理人)是否满足合格投资者标准。协会将在变更后的管理人全部确认后开始受理本次变更申请。

　　03

　　合伙型或者公司型基金投资者变更

　　合伙型或者公司型基金涉及新增或者减少投资者、基金增资或者减资以及投资者间基金份额转让等情形时，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传以下材料：

　　(1)新签署的合伙协议、公司章程或者变更决议文件;

　　(2)实缴出资证明;

　　(3)工商公示信息截图;

　　(4)份额转让协议(如有)。

　　04

　　基金产品名称变更及基金展期

　　1. 基金涉及产品名称变更的，应当符合《登记备案办法》第五十五条、《备案指引第2号》第九条和第二十七条规定，上传新签署的备案承诺函、基金合同、变更公告(如有)、信息披露文件(如有)以及变更决议文件等。

　　2. 基金展期应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料。

　　实务操作要点提示

　　本基金产品名称、到期日等信息发生变更的，需点击资管平台“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将更新条款后新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。

　　没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。

　　合伙型基金普通合伙人发生变更后与管理人新签署委托管理协议的，需将新签署的委托管理协议添加至“委托管理协议”处(无需删除原委托管理协议)。

　　合伙型、公司型基金营业执照变更的，应上传新基金营业执照/主体资格证明文件(无需删除原基金营业执照/主体资格证明文件)。

　　涉及相关事项变更的变更决议(例如合伙人会议决议，持有人大会决议或投资者共同签署的补充协议等)需上传至“变更决议文件”处。

　　05

　　合伙型或者公司型基金注册地址变更

　　基金涉及注册地址变更的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传新签署的合伙协议、工商公示信息截图以及变更决议文件等。

　　06

　　托管人变更、外包服务机构变更

　　及基金顾问变更

　　1. 基金涉及托管人变更或者变更为有托管的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传托管人变更协议、重新签订的托管协议或基金合同。

　　2. 基金解除托管的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议以及变更决议文件等。

　　3. 基金涉及外包机构变更或者变更为有外包机构的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传新签署外包服务协议以及变更决议文件等。

　　4. 基金解除外包服务的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传变更决议文件等。

　　5. 基金涉及顾问变更或者变更为有顾问的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传新签署的顾问协议以及变更决议文件等。

　　6. 基金终止顾问协议的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传变更决议文件等。

　　实务操作要点提示

　　契约型基金托管人发生变更的，需点击资管平台“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将更新条款后新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。

　　没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。

　　非契约型基金更换或新增托管人的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将新签署的托管协议添加至“托管协议”处(无需删除原托管协议)。(如果涉及合伙协议/公司章程的变更，请将更新条款后的新签署的合伙协议/公司章程添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处)。

　　由于与原托管人解约等原因基金转为无托管基金的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，上传“其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议”。

　　涉及托管人变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　更换或新增外包服务机构的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将新签署的外包服务协议添加至“外包服务协议”处(无需删除原外包服务协议)。

　　由于与原外包服务机构解约等原因导致基金后续运行无外包服务机构的，不必上传外包服务协议。

　　涉及外包服务机构变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　更换或新增投资顾问的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将新签署的投资顾问协议添加至“投资顾问协议”处(无需删除原投资顾问协议)。

　　由于与原投资顾问解约等原因导致基金后续无投资顾问的，不必上传投资顾问协议。

　　涉及投资顾问变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　07

　　募集监督机构变更

　　基金变更或者新增募集监督机构的，应当符合《登记备案办法》第五十五条、《备案指引第2号》第八条和第二十七条规定，上传新签署的募集结算资金专用账户监督协议以及变更决议文件等。

　　实务操作要点提示

　　更换或新增委托募集机构的，需点击资管平台“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将新签订的基金销售协议添加至“基金销售协议”处(无需删除原基金销售协议)。

　　由于与原委托募集机构解约等原因导致基金转为自行募集的，不必上传基金销售协议。

　　涉及委托募集机构变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　募集结算资金专用账户发生变更的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将更新条款后的新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。

　　没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。

　　募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件发生变更的，需将新签署的募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件添加至“募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件”处(无需删除原募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件)。

　　涉及募集结算资金专用账户变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　更换或新增监督机构的，需点击“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将新签订的募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件添加至“募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件”(无需删除原募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件)。

　　涉及监督机构变更的决议需上传至“变更决议文件”处。

　　08

　　投资经理变更

　　基金变更、罢免或者新增投资经理或者投资决策人的，应当符合《登记备案办法》第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传投资经理或者投资决策人变更决议文件等。

　　实务操作要点提示

　　投资经理或投资决策人信息发生变更的，需点击资管平台“相关上传附件”页签下方的“变更”按钮，将涉及投资经理或投资决策人信息变更的决议上传至“投资经理或投资决策人变更决议”处。本次产品重大变更涉及原投资经理或投资决策人离任的，需在点击“添加投资经理离任日期”按钮填写原投资经理或投资决策人的离任时间后，再点击“新增”按钮添加新投资经理或投资决策人的相关信息。

　　09

　　基金合同发生投资范围、投资策略、投

　　资限制、费用计提及申购赎回等条款变更

　　1. 基金合同发生投资范围、投资策略、投资限制、费用计提及申购赎回安排等重大条款变更的，应当符合《登记备案办法》第二十九条、第五十五条和《备案指引第2号》第二十七条规定，上传补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料等。

　　2. 基金发生重要事项变更并计划向新投资者募集的，应当符合《登记备案办法》第五十五条、《备案指引第2号》第三条和第二十七条规定，提交重新制作的募集推介材料。

　　10

　　签章要求

　　1. 变更决议文件应当有全体投资者签字或者盖章。

　　2. 基金合同、投资者明细、实缴出资证明等相关文件的签章要求需参照产品备案各附件的签章要求。

　　3. 管理人出具的说明函应当加盖管理人公章。

　　4. 涉及产品重大变更的相关上传附件应当按“基金全称_ 附件名称_变更日期”格式命名。

　　5. 管理人应当根据变更决议文件内容修改AMBERS系统产品重大变更模块中相关字段，且应当在变更页面下方的“变更内容描述”处逐条描述产品变更内容。