私募管理人近期需关注问题及待办事项一览

春节前的一大热点就是新《公司法》修订出台，将于2024年7月1日起施行。其中，大家关注最多的一条要求是，有限责任公司自成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。

从时间线来看，新《公司法》于2024年7月1日施行，如果公司决定减少注册资本或者注销，从工商办理流程来看，公司减资要在作出股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，做了这些之后才可以申请减资登记，这个过程估计至少需要2个月，时间安排比较紧张。从整个市场来看，目前不仅仅私募基金管理人会遇到这个问题，还有4800多万家公司主体会受到影响，如果公司成立超过五年都要在2024年7月1日前完成实缴，这么大体量的公司不太可能短期内就做完整改。

因此，2月6日，国家市场监管总局发布公告，针对《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见，反馈意见截止时间为2024年3月5日。其中明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

也就是说，存量有限责任公司最多有8年时间完成整改。对于私募管理人而言，又遇到双重监管，一方面，如果是有限责任公司形式的，需要符合新《公司法》的要求，新设公司需在成立之日起5年内缴足注册资本。但是，目前市场上大部分管理人属于存量的有限责任公司，并且基本上很少有机构完全实缴，因此如果国家市场监管总局的征求意见稿落地，也要在过渡期内完成整改，达到100%实缴的要求。另一方面，根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人最低实缴货币资本不低于1000万元，目前存量的管理人如果不涉及实缴资本、实际控制人变更，一般无须整改，但在新《公司法》实施后，存量管理人可能也需要逐步将实缴资本调整至1000万的水平。

因此，建议私募管理人关注国家市场监管总局后续新规的落地情况，一方面提前规划，根据自己的实际情况制定整改方案及整改节奏；另一方面，提前准备充足的资金，以应对新《公司法》过渡期的整改要求。

该法规为证监会现行《私募投资基金监督管理暂行办法》的升级版，于去年12月8日开始公开征求意见，并且已经在2024年1月8日截止反馈意见，但目前仍然未有进一步动向。

此前征求意见稿发布时，在私募基金行业内引起极大反响，未来有可能会对管理人的私募基金业务产生重大影响，比如以下几点：

1、合格投资者标准与资管新规拉平，自然人合格投资者的标准修改为具有两年以上投资经历，且家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元。

2、提高私募基金投资金额，私募股权基金最低投资金额不低于300万元，单一标的、未托管基金单个投资者实缴金额不低于500万元。

3、针对单一项目基金，实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元。

4、单一投资者的私募基金实缴规模不得低于1亿元，且限于以下投资者，一是金融机构；二是养老基金、社会公益基金；三是合格境外投资者；四是政府资金或者政府引导基金。

5、管理人向自然人募集资金的，应当对全过程录音或者录像。

按照征求意见稿的内容，该规定一旦发布将进一步重塑私募基金行业的监管标准，大幅提升各类合规要求，对管理人未来展业会有重大影响。因此，建议私募管理人持续关注证监会《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》的后续落地情况，特别是过渡期安排，提前做好心理预期及整改预案。

新年开工之后，留给私募管理人准备审计报告的时间已经不多了！小玖提醒大家关注最新的审计要求。

1、私募管理人审计

私募管理人的财务信息及审计报告报送时间截止到4月30日，无论是公司型、合伙型，还是证券类、股权类，都需要进行审计，向中基协报送审计报告。需要特别注意2点：

• 截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。

• 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。
  

2、私募基金产品审计

截至2023年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，包括契约型、合伙型、公司型等各类组织形式，需提交审计报告并填报基金财务监测信息。其他类私募基金，如在AMBERS系统有待办任务，也需按照提示要求填报。

私募基金产品的审计报告截止时间为6月30日。其中，私募证券基金暂时没有强制要求进行审计；私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金成立日在2023年10月1日（含）之后，或者在2023年底前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告，不用提交审计报告（具体请以系统待办为准）。

按照以往惯例，每年春节之后，各地证监局会陆续开始进行私募基金的专项检查工作。小玖发现，部分管理人会遗漏证监局发送的检查通知，建议大家关注以下几个信息联络渠道：

1、在中基协AMBERS系统中登记的联系人邮箱、手机号等，及时关注最新消息。

2、随时查看中国证监会的政务服务平台，部分地区证监局会通过该平台发布各类通知。

3、关注注册地证监局官方网站，部分地区证监局也会通过官方网站发布检查通知。

此外，还需要特别提醒私募管理人的是，如果遇到监管检查，而管理人没有及时按照要求配合，将会被监管进行处罚。在合规要求越来越严格的趋势下，一旦遭遇监管处罚很有可能会影响未来的正常展业，带来不可预估的经营风险，因此大家要更加关注合规运营。

去年以来，小玖发现，在合规运营层面提高要求的不仅仅是登记备案等领域，私募基金从业人员管理也在不断规范。

中基协除了在去年11月24日修订《基金从业人员管理规则》及配套规则之外，还多次督促基金从业人员按要求完成后续职业培训，并且自2024年1月1日起，基金从业人员选择参加协会组织的后续职业培训，协会培训收费减免至零。

在此，小玖特别提醒各位私募基金从业人员提高对后续职业培训的重视度，自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度应当完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。

特别是对于尚未完成2023年度后续职业培训的从业人员，小编温馨提醒大家务必在2024年6月30日前完成。

每到上半年，私募管理人需要处理的日常合规事项还是比较多的，小玖再次为大家梳理一下。