中基协公示异常“私募机构注册地与办公地不在同一辖区”，需要整改吗？

“异地办公”（注册地与实际办公地不在同一辖区）情况简述

目前监管实务中仍然允许私募管理人异地办公，但在监管上会存有一定的困难，因此中基协将存在这种情形的机构在中基协官网的“机构提示信息”部分予以提示。截止2月20日根据协会公示信息，有11718家机构提示该信息——注册地与实际办公地不在同一辖区。

根据有关规定——《登记指引第1号——基本经营要求》第八条：私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

此外，在基金管理人登记备案过程中，基协明确反馈“私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。对相关事项如实填报，律师事务所需按照协会规定做好相关事项的尽职调查。”

综上所述，目前情况下，监管单位允许私募基金管理人“异地办公”，但需要说明注册地与实际办公地不一致的原因。需要注意的是，实际办公地址必须和房产证、房屋租赁合同的办公地址保持一致。

根据以往经验，机构在申请管理人登记过程中，可以从审批许可、税收优惠政策、机构项目资源等多个方面对注册登记地与实际办公地相分离的原因进行合理性说明，一般基金业协会均予认可。

“异地办公”对私募管理人的影响

在简单说明了“异地办公”的合规性之后，“异地办公”是否就高枕无忧了呢？答案是否定的，“异地办公”仍存在着包括以下几个方面在内的风险或困难。

1、存在公司注册地址与经营地址不一致的法律风险

经工商行政管理部门查处，可能被处以1万元以上10万以下的罚款，接受警告、限期办理登记、责令停业整顿、扣缴营业执照甚至吊销营业执照等行政处罚。

2、容易被列为“异常机构”

当注册地辖区工商局联系不上私募管理人，发生私募管理人工商登记信息异常状态的风险，进而容易被中基协认定为经营异常机构。

3、社保缴纳难度较大

私募管理人需要解决员工社保缴纳问题，员工实际工作、生活地与注册地不一致，注册地无社保缴纳需求，且无法直接在办公地为员工缴纳社保（需要委托第三方人力资源公司代为缴纳，此行为可能引发一系列劳动仲裁风险）。

4、其他风险

注册地和办公地的不一致会导致涉案的民事诉讼管辖地、金融监管属地、刑事报案受理地不同，私募管理人需提前考虑相关合规成本与风险防范。

“异地办公”注意事项

1、办公场地的租赁材料需齐备、合规

《登记申请材料清单》第5条规定了不同情形下机构应当提交的办公场所证明材料，据此整理如下：

1、实际办公场所如为本机构自有的，则机构应当提交办公场地产权证书等产权文件。

2、实际办公场所如为租赁所得，应当提交：

（1）办公场地产权证书等产权文件；

（2）租赁协议（自提请办理登记之日起计算，剩余租赁期不少12个月）；

3、实际办公场所如为转租所得，应当提交：

（1）办公场地产权证书等产权文件；

（2）原租赁协议；

（3）转租协议；

（4）产权人或物业管理人同意转租的确认文件。

4、实际办公场所如由股东、关联方等无偿提供取得，应当提交：

（1）办公场地产权证书等产权文件；

（2）原租赁协议；

（3）无偿使用说明；

（4）产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

（5）有效期内的租赁合同

2、员工社保缴纳问题的解决思路

（1）在注册地为员工缴纳社保

（2）委托第三方人力资源服务机构代缴员工社保

目前证监会仍允许机构员工由第三方人力资源服务机构代缴社保的行为。在向基金业协会提交材料方面，机构应当注意按照要求准备。即委托具有人力资源服务资质的公司为员工代缴社保，并提供委托代缴服务协议、人力资源服务许可证等证明材料。

就上述代缴现状，我们了解到目前许多人力资源服务机构不再接受社保代缴模式，转而向管理人推荐劳务派遣模式，但根据中基协要求，劳务派遣模式无法认定员工为管理人的全职员工。

3、“异地办公”的监管报备事项

（1）向属辖区证监局、金融局报备

（2）遇到辖区工商局现场检查，积极协助，提供说明

（3）应注意与注册地工商局，保持有效联系，尤其是虚拟注册地址须保持持续有效，联系方式变更须及时报备注册地工商局，以免被认定工商失联型经营异常。

4、“异地办公”私募机构的经营合同中的管辖地建议约定明确，降低异地诉讼成本。

5、私募机构具备将注册地与办公地设置在同一辖区的条件的，及时依据当地政策要求，申请办理“注册地址”变更，将注册地址迁回办公地址所在行政区域。

6、各地监管部门进行私募基金专项检查过程中，涉及办公场地会上门查看。如果办公场地有变化，一定要及时上报AMBERS系统，进行管理人信息更新。