全面注册制下首例！鼎镁科技主板IPO上会被否

7月6日晚间上交所披露，鼎镁新材料科技股份有限公司（简称“鼎镁科技”）主板IPO上会被否。由此，鼎镁科技成为全面注册制下首单主板IPO被否案例。

主营铝型材

鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件，产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。

在自行车、摩托车细分应用领域，鼎镁科技是业内龙头公司的代表，已经与众多国际知名品牌客户形成长期稳定合作关系，如捷安特、Trek、ZPG、美利达集团等国际知名自行车品牌商，DTSWISS、Campagnolo、FSA、FOX等国际一线自行车零部件制造商，以及BMW、Ducati、KTM、Piaggio、Triumph等国际知名摩托车品牌。

业绩方面，鼎镁科技2020年至2023年一季度营收分别为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元和3.49亿元；净利分别为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元和3360.93万元。

值得注意的是，鼎镁科技存在短期业绩下滑风险。招股书显示，鼎镁科技预计2023年上半年实现营业收入7.5亿元，同比下降14.98%，实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。

鼎镁科技表示，2023年上半年业绩有所下滑主要因素系下游自行车行业景气度不及去年同期所致，因此存在短期业绩下滑的风险。但自行车作为兼具功能性、娱乐性、运动性的消费品，虽然市场需求短期存在波动，但长期来看，具有稳定的发展空间；此外，鼎镁科技下游摩托车、汽车等其他行业发展持续向好，进一步为发行人业绩修复提供保障。

本次IPO，鼎镁科技计划募资12.86亿元，其中8.84亿元用于轻量化新材料生产、研发建设项目，2.53亿元用于铝合金轻量化新材料生产线技改项目，1.5亿元用于补充流动资金项目。

股权结构上，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持有公司60.39%股份。巨大机械持有大金控股100%股权，为公司间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司且无实际控制人，因此鼎镁科技无实际控制人。

关联交易被关注

回顾鼎镁科技IPO历程，去年7月首次预披露招股书后，鼎镁科技去年11月披露反馈意见，并于同年12月更新招股书。

随后今年2月全面注册制启动，2月20日起证监会的主板IPO在审项目正式开始平移。今年2月27日鼎镁科技沪市主板IPO获受理，同年3月接受问询后，7月6日正式上会。

上交所上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告显示，鼎镁科技主板IPO上会被否。上市委会议上，鼎镁科技社保缴费、关联交易以及高管薪酬被重点提问。

上市委要求鼎镁科技说明，社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合规定社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

关联交易方面，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。

值得注意的是，鼎镁科技关联交易占比较大。招股书显示，鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，巨大机械是中国台湾上市公司，主营自行车整车研发生产与制造。2020年至2022年鼎镁科技关联销售的金额占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

另外，报告期各期，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。

鼎镁科技表示，虽然花鼓、自行车圈业务占公司业务规模合计比例仅约24%，但在该两项业务板块内关联销售比例较大，对关联方存在一定依赖。

首家被否主板IPO

4月10日，主板注册制首批10家企业正式登陆A股。此举意味着A股全面注册制交易规则正式实施。

这10家企业分别为中重科技（603135）、中信金属（601061）、常青科技（603125）、江盐集团（601065）、柏诚股份（601133）、中电港（001287）、海森药业（001367）、陕西能源（001286）、登康口腔（001328）、南矿集团（001360）。

注册制改革的本质是把选择权交给市场，审核全过程公开透明，接受社会监督，强化市场约束和法治约束。与此同时，注册制“主考机构”也从证监会变成了交易所。“公开、透明、高效”成为市场评价注册制成效的关键词。

截至7月6日，全面注册制下，沪深交易所主板累计已有48家企业IPO上会，其中有三家暂缓表决，而鼎镁科技成为全面注册制下首单主板IPO被否案例。另外，7月6日同日上会的深市主板IPO企业广合科技，截至发稿尚未披露上会结果。

事实上，全面注册制下，企业上市审核更加透明高效，不意味着放松质量要求，企业需要关注的问题并没有减少，中介机构责任进一步被压实。监管部门更关注企业是否符合板块定位，是否满足上市条件，是否具有持续盈利能力，信息披露是否达标等。