净利润大幅下滑，继续北交所IPO！

　　上海南麟电子股份有限公司，主营业务为集成电路和功率器件的研发和销售。主要产品包括通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片。

　　2022年申报时，报告期内，公司的主要财务数据如下：

　　2021年，公司扣非净利润为6690万元。但随后公司净利润大幅下滑，2022年扣非净利润直接变为亏损。据公司披露2022年年度报告，公司2022年净利润为-6174万元，扣非净利润为-3431万元。

　　一、国内电源管理芯片的市场份额为0.16%

　　2020-2023年1-6月，发行人通用电源管理芯片收入金额分别为12.032.97万元、18.216.17万元、12.790.59万元和5.647.25万元;功率器件与IPM产品收入金额分别为5.510.93万元、11.019.70万元、10.427.24万元、4.979.54万元，二者合计占当期主营业务收入的比重为75.31%、75.29%、76.09%、73.46%，是发行人主营业务收入的主要构成部分。

　　通用电源管理芯片又分为电源管理芯片和电池管理芯片，是标准的电源管理集成电路，在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片。根据中商产业研究院统计数据，2022年中国电源管理芯片市场规模约为810.65亿元，发行人在国内电源管理芯片领域占据的市场份额仅为0.16%。

　　功率器件与IPM产品又分为MOSFET、电机驱动芯片、栅极驱动芯片和IPM模块，根据IHSMarket、Gartner等机构统计，2021年全球功率器件市场中MOSFET市场市占率约为36%，是功率器件产品市场的最主要组成部分。

　　根据中商产业研究院统计数据，2022年我国MOSFET市场规模为54亿美元，发行人在国内MOSFET产品领域占据的市场份额仅为0.29%，市场份额占比较小。

　　二、2023年业绩预测，扣非净利润912万

　　2023年第一季度受春节假期及国内外经济环境恢复期影响，集成电路行业逐渐回暖，南麟电子业绩表现较差。本期内，公司营业收入为6.739.12万元，同比下滑8.79%；归母扣非后净利润下滑238.08%。

　　2023年第二季度因集成电路行业下游需求向好，南麟电子出货量由第一季度的528.92万元增加至627.28万元，发行人实现扭亏为盈。其中营业收入为7.859.48万元、环比上升16.62%;扣非归母净利润为668.45万元，环比上升190.51%。

　　2023年第三季度，南麟电子产品发货量、营业收入、净利润和扣非归母净利润继续环比上升：数据分别为0.13%、4.68%、16.79%和6.40%。

　　对此，北交所要求南麟电子结合主要客户最新采购情况、发行人在手订单情况等分析发行人2023年业绩预测是否谨慎、客观，发行人2023年全年业绩是否仍存在大幅下滑风险。

　　发行人2023年业绩预测情况如下：

　　公司对2023年业绩预测主要基于以下原因：

　　1、2023年1-9月发行人业绩情况

　　2023年1-9月发行人业绩情况如下：

　　2023年1-9月，公司营业收入为22.826.25万元，已完成2023年营业收入预测数的70.71%;2023年1-9月，公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润为641.18万元，已完成2023年扣除非经常损益后归属于母公司净利润预测数的70.31%。如外部经济环境不发生不可抗力因素，公司2023年的业绩预测将能够实现。

　　2、2023年1-9月发行人月发货金额逐步提升

　　2023年1-9月发行人月发货金额情况如下：

　　自2023年6月开始，发行人月发货金额均在2.600万元以上，发货情况逐步向好。

　　3、主要客户2023年全年预计采购计划

　　随着芯片行业形势逐步向好，发行人与主要客户对2023年全年的采购情况进行了沟通，具体情况如下：

　　报告期内，上表客户合计销售占比分别为59.65%、54.32%、54.96%和52.21%，占公司营业收入的50%以上。

　　2023年1-9月，上述客户已经采购的金额为12.193.81万元，占计划采购金额的68.19%，预计2023年全年上述客户能够完成预计采购数量的100%，产生约17.882.44万元的营业收入，因报告期上述客户占公司营业收入的50%以上，如上述采购计划能够实现，公司2023年营业收入将能够实现业绩预测的32.282.88万元。2023年1-9月，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润641.18万元，已经完成2023年预测数的70.31%，同时发行人利润实现情况环比逐渐向好，较2023年第一季度利润亏损情况有明显改善。按照2023年1-9月实现的净利率情况、客户全年采购计划等计算，同时考虑发行人利润实现情况逐步转好的情形，发行人可以达到2023年预测的扣非归母净利润。

　　综上，公司2023年业绩预测是谨慎、客观的，发行人预测2023年业绩将实现增长，不存在业绩大幅下滑的风险。

　　三、财务数据将不符合第一套标准，上市标准由一改三

　　根据申请文件及问询回复，发行人申报时，根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.3条，选择第一套标准，即预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2.500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。受国内外经济下行、需求萎缩、行业周期等影响，发行人更新2022年财务数据后将不符合第一套标准，因此将上市标准变更为标准三，即预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。

　　请保荐机构对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-2的相关要求就发行人是否符合第三套上市标准发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、发行人符合第三套上市标准财务指标

　　2020年至2022年，南麟电子主要财务数据如下：

　　由上表可知，2020年12月至今公司实施了三次定向发行股票，发行后公司市值均超过8亿元，本次申报前最后一轮投后估值达到19.87亿元。根据南麟电子股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况，并结合自身经营规模、盈利情况等因素，预计发行时公司市值不低于8亿元。

　　2022年南麟电子营业收入为30.745.60万元，营业收入不低于2亿。2021年度南麟电子研发费用为4.846.56万元，2022年南麟电子研发费用为5.892.94万元。2021年和2022年两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例为15.40%，不低于8%。公司市值及财务指标持续符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的第三套标准。

　　2、发行人最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响

　　受国内外复杂的经济环境影响，发行人2022年营业收入30.745.60万元，同比下降21.12%，主要客户收入情况如下：

　　由上表可知，公司最近一年的营业收入不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依赖。2022年发行人营业收入30.745.60万元，同比下降21.12%，主要受国内外复杂的经济环境影响所致。随着国内经济环境的逐步向好，公司业绩也逐步恢复，2023年1-9月发行人营业收入22.826.25万元，2023年1-9月发行人扣非归母净利润641.18万元，因此不存在对经营业绩构成重大不利影的因素。

　　3、最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化

　　2022年，发行人各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的主要具体产品及产品收入金额情况，具体如下：

　　由上表可知，发行人2022年自研产品系列有通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片，主要具体产品包括电压检测芯片、DC/DC芯片、锂电池充电芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、锂电池保护芯片、车用照明驱动芯片、功率器件与IPM和信号链芯片，收入合计29.546.93万元，占营业收入96.10%，发行人收入主要来自于自研产品收入。

　　四、五家经销商为南麟电子离职人员创办

　　根据首轮问询回复，(1)深圳市艾微电子有限公司、方銮电子(上海)有限公司、东莞市谊瑞电子有限公司、深圳市立得电子有限公司、深圳市安芯微创有限公司五家经销商均系公司前员工离职后成立，2022年第一季度受消费电子终端市场需求降温以及宏观市场消费疲软影响，经销商期后销售覆盖率均有所下降，但前述前员工经销商2022年第一季度期后销售覆盖率高于其他经销商。(2)报告期内，发行人向前员工经销商的平均销售单价高于其他经销商的平均销售单价。(3)报告期各期末，方銮电子、艾微电子、立得电子的期末库存占其占当期销售数量的比例显著高于其他经销商客户。

　　请发行人：(1)说明发行人与前员工经销商合作的具体合作模式，包括但不限于收入确认政策、终端销售管理、定价考核机制(包括销售、运输费用承担等)、物流管理模式、信用及收款管理、库存管理机制、对账制度等，发行人前员工经销商与其他经销商在具体合作模式方面是否存在差异。(2)结合发行人向前员工经销商销售的主要产品结构与其他经销商的对比情况，进一步说明发行人向前员工经销商销售的定价公允性。(3)量化分析发行人报告期内及2022年上半年向前员工经销商销售金额变动的合理性，是否实现了终端销售，销售收入是否真实。(4)说明前员工经销商2022年第一季度期后销售覆盖率均高于其他经销商的合理性。

　　据回复：1、五家经销商具体情况

　　发行人的前员工经销商，均由发行人原销售业务员自主创业成立，且离职时间均超过7年，属于报告期外即成立的客户，具体情况如下：

　　2、发行人前员工经销商与其他经销商在具体合作模式方面不存在差异

　　发行人与经销商均签订了《销售框架协议》，对采购订单、交货价格的确定与变更、付款、交货期限、交货要求、验收及质量责任、包装运输及保险等进行规范约束，发行人与前员工经销商、其他经销商具体合作模式方面不存在差异。

　　3、结合发行人向前员工经销商销售的主要产品结构与其他经销商的对比情况，进一步说明发行人向前员工经销商销售的定价公允性

　　发行人向前员工经销商销售的产品结构与整体收入结构对比情况

　　报告期内，向前员工经销商平均销售单价与向全部客户平均售价存在差异，主要系产品结构不同所致，发行人按产品类别分类的平均单价列示如下：

　　由上表，专用车用芯片、信号链芯片平均单价整体高于发行人芯片产品平均水平，通用电源管理芯片平均单价略低于发行人芯片产品平均售价，功率器件与IPM平均单价处于最低水平。

　　报告期各期，发行人向前员工经销商销售产品的平均单价与向全部客户的平均销售单价对比如下：

　　受产品结构影响，发行人对前员工经销商销售产品的平均单价合理性具体分析如下：

　　（1）受产品结构影响，发行人向方銮电子、谊瑞电子销售单价较高主要系专用车用芯片占比较高

　　报告期各期，发行人向方銮电子销售产品的平均单价分别为162.56元/千颗、195.47元/千颗、179.59元/千颗和147.67元/千颗，高于整体平均售价，系单价较高的专用车用芯片销售收入各期均占比较高所致。报告期各期，发行人向方銮电子销售的专用车用芯片收入占其总收入的比例分别为69.19%、67.38%、53.73%、66.86%，而向发行人该类产品销售收入整体约20%。受产品结构影响，方銮电子平均销售单价相对较高具有一定的合理性。

　　报告期各期，发行人向谊瑞电子销售产品的平均单价分别为174.20元/千颗、213.98元/千颗、198.34元/千颗和139.45元/千颗，高于整体平均售价，主要系单价较高的专用车用芯片销售收入占比各期均较高所致。报告期各期，发行人向谊瑞电子销售的专用车用芯片收入占其总收入的比例分别为84.94%、81.40%、84.58%和89.46%，而该类产品整体收入占比约20%。受产品结构影响，方銮电子平均销售单价相对较高具有一定的合理性。

　　（2）受产品结构影响，发行人向艾微电子销售单价较高主要系信号链芯片收入占比较高

　　报告期各期，发行人向艾微电子销售产品的平均单价分别为134.68元/千颗、165.26元/千颗、150.30元/千颗和132.37元/千颗，整体略高于整体平均售价，主要系单价较高的信号链收入占比较高所致。报告期各期，发行人向艾微电子销售的信号链芯片收入占其总收入的比例分别为18.96%、14.13%、9.03%和7.61%，而该类产品整体收入占比约在5%左右。受产品结构影响，艾微电子平均销售单价相对较高具有一定的合理性。

　　（3）受产品结构影响，发行人向安芯微创销售单价较低主要系通用电源管理芯片收入占比较高

　　报告期各期，发行人向安芯微创销售产品的平均单价分别为68.54元/千颗、122.35元/千颗、80.68元/千颗和84.26元/千颗，低于整体平均售价，主要系单价较低的通用电源管理芯片销售收入占比各期均较高所致。报告期各期，发行人向安芯微创销售的通用电源管理芯片收入占其总收入的比例分别为92.88%、76.17%、81.34%和76.29%，而该类产品收入占比整体不超过50%。受产品结构影响，安芯微创平均销售单价相对较低具有一定的合理性。

　　（4）受细分产品类别影响，发行人向立得电子销售单价较高主要系双芯片封装结构的功率器件收入占比较高

　　除产品结构外，不同经销商同一产品结构下细分产品类别亦存在差异。报告期各期，发行人向立得电子销售产品的平均单价分别为193.55元/千颗、235.43元/千颗、249.99元/千颗和335.21元/千颗，高于整体平均售价，系其采购产品主要由双芯片或多芯片封装结构的MOSFET构成，该类芯片受多倍用料及复杂的封装工艺影响成本较高，销售价格亦显著高于普通功率器件产品。

　　报告期各期，发行人向立得电子销售单价较高的双芯片或多芯片封装结构产品占功率器件与IPM系列产品的比重与向全部客户销售情况对比如下：

　　由上表，报告期各期，发行人向立得电子销售单价较高的双芯片或多芯片封装结构产品占功率器件与IPM系列产品的比重分别为46.67%、53.60%、37.22%和89.97%，显著高于整体水平。2023年1-6月，立得电子平均售价增加至335.21元/千颗，与发行人芯片产品整体售价波动方向相反且显著高于其余前十大及其余客户，系其销售单价较高双芯片占比显著提升所致。因此，受细分产品类别影响，立得电子平均销售单价相对较高具有一定的合理性。

　　4、说明前员工经销商2022年第一季度期后销售覆盖率均高于其他经销商的合理性

　　据上表，发行人2022年第一季度销售覆盖率整体为54.71%，平均水平较低主要受备货周期较长的深圳市矽凯瑞科技有限公司影响，其2021年末库存占前十名经销商整体的40%以上，扣除该经销客户影响外发行人前十名经销商期后销售覆盖率达70%。

　　发行人前员工经销商方銮电子(上海)有限公司、东莞市谊瑞电子有限公司、深圳市艾微电子有限公司和深圳市立得电子有限公司2022年第一季度期后销售覆盖率分别为83.63%、100.00%、60.99%，位于前十名经销商合理区间，不存在前员工经销商期后销售覆盖率均高于其他经销商的情形。

　　五、现任财务总监鲁琴曾在原会计师事务所任职

　　公开资料显示，公司财务总监鲁琴曾担任2017年至2019年公司年报审计会计师，其中2019年属于本次申报报告期。

　　请发行人结合鲁琴在原会计师事务所任职经历，说明其在2019年报发布后3个月内即加入发行人担任财务总监的背景，是否符合《中国注册会计师职业道德准则》等有关规则的规定，是否影响其审计独立性。

　　据回复：1、鲁琴在原会计师事务所任职经历

　　鲁琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年3月生，学士学位，中国注册会计师。从事审计职业12年，2008年7月至2011年10月，任中磊会计师事务所项目经理;2011年10月至2013年7月任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理;2013年7月至2020年5月任大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计部经理。

　　2、鲁琴在2019年报发布后3个月内即加入发行人担任财务总监的背景，是否符合《中国注册会计师职业道德准则》等有关规则的规定，是否影响其审计独立性

　　为推进内部控制持续规范化及财务核算精细化，提升企业的综合管理能力并对资本市场的战略规划展开部署，发行人决定聘请具有财务专业背景的人士担任发行人的财务总监。在历次年报审计沟通过程中，鲁琴专业能力强、经验丰富、提出的管理建议具有实用性和可操作性，具备担任发行人财务总监的资质和能力。经发行人管理层与其沟通协商后，鲁琴充分考虑了发行人所处行业的发展前景和自身的职业规划，决定辞去事务所工作，转为从事财务工作。

　　根据《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》的规定，“注册会计师应当在业务期间和财务报表涵盖的期间独立于审计客户。业务期间自审计项目组开始执行审计业务之日起，至出具审计报告之日止。如果审计业务具有连续性，业务期间结束日应以其中一方通知解除业务关系或出具最终审计报告两者时间孰晚为准。”2019年年报审计财务报表涵盖的期间为2019年1月1日至2019年12月31日，业务期间至审计报告出具日2020年4月26日止。2020年7月2日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过《聘任鲁琴女士为公司财务负责人》的议案，正式聘任鲁琴担任发行人的财务负责人。因此，鲁琴在业务期间和财务报表涵盖的期间独立于发行人，符合《中国注册会计师职业道德守则》等有关规定，不影响其审计独立性。

　　综上，鲁琴加入发行人担任财务负责人，系出于发行人提升内部财务管理能力和资本市场战略布局的需要，同时兼顾其个人职业发展的诉求，符合《中国注册会计师职业道德准则》等有关规则的规定，不存在影响其审计独立性的情形。

　　六、其他关注事项

　　1、财务内控不规范及整改情况

　　根据申报文件，(1)报告期内，发行人存在使用个人卡收取发行人废料收入，使用个人卡支付员工备用金等情形。(2)2019年4月，实际控制人刘桂芝通过个人账户将共计91.64万元作为工资发放给11名管理层和核心骨干员工。(3)发行人2019年审计机构为大信会计师事务所，2020年-2021年审计机构更换为天职国际会计师事务所，并对发行人2019年-2020年财务报表进行会计差错更正，涉及应收票据终止确认、个人卡收取废料收入、薪酬跨期调整等事项，影响归属于母公司所有者权益分别为-4.07%和-0.15%;影响归属于母公司所有者的净利润分别为10.29%和-2.20%。

　　(1)个人卡的整改情况。请发行人：①说明使用个人卡的原因及合理性，列表说明个人卡收支的具体情况，包括发生时间、交易对手方、交易金额等。②补充披露个人卡收支是否涉及现金交易，如有，列示现金和非现金方式的金额和占比，并进一步结合个人卡收支的内部控制措施，说明发行人的财务报表是否真实、准确、完整的反映了上述通过个人卡进行结算的交易事项。③说明个人卡收支的整改措施和有效性。

　　(2)实际控制人体外发放工资。请发行人说明实际控制人代公司向员工发放奖金的原因，是否存在代公司承担成本费用或利益输送，是否存在通过员工进行商业贿赂的情形，说明实际控制人代付奖金的权益性投入是否均完整计入相关成本费用。

　　(3)前期差错更正的具体原因及影响。请发行人说明：①更换审计机构的原因及合理性。②报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。

　　(4)内部控制有效性。请发行人：①说明除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他使用个人卡的情况或其他未披露的财务内控不规范情形。②补充披露发行人是否已通过改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，相关问题的具体整改措施，申报后是否发生新的不规范行为。③在“风险因素”部分补充披露对发行人报告期内存在财务内控不规范的情形，结合发行人已采取的整改措施、整改效果，说明未来是否有持续发生的风险及对发行人和投资者的影响。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论;并结合实际控制人、董监高、关键岗位人员等资金流水的核查情况，说明发行人报告期内是否存在其他使用个人卡的情况，是否存在与客户、供应商的资金往来，并对发行人财务内控制度是否健全有效发表明确意见。

　　2、下游应用市场需求下降背景下存货跌价准备计提是否充分

　　根据申报文件，(1)报告期各期末，发行人存货余额分别为5.981.83万元、9.244.33万元、14.825.56万元，增长较快，2020年和2021年，公司原材料、在产品、库存商品、委托加工物资均大幅增加。(2)报告期各期末，发行人预付款项分别为428.45万元、845.20万元和2.394.47万元，发行人预付款项主要为预付晶圆材料款。(3)发行人存货跌价准备计提金额逐年减少，且计提比例低于同行业可比公司平均水平。(4)公开资料显示，2022年一季度发行人下游应用市场需求下降，芯片市场出现供过于求的趋势。

　　请发行人：(1)结合上下游行业需求变化、客户需求及在手订单、发行人生产和销售模式等因素，补充披露各类型原材料、在产品、委托加工物资和产成品变动的原因。(2)补充披露报告期各期发行人采用预付款方式和采用其他支付方式采购的具体情况，包括但不限于主要供应商名称、采购内容、合同金额等，结合产品稀缺性、原材料价格波动、发行人和供应商议价能力等，说明支付方式存在差异的原因;补充披露预付款支付时间、采购内容、实际已采购金额、实际供货时间、已领用金额，发行人及其主要人员与预付款支付的相关供应商是否存在关联关系，发行人以预付款方式采购的合理性，是否符合行业惯例，是否符合业务实际需求。(3)补充披露各期末在产品、委托加工物资和产成品的订单覆盖率、期后结转率和销售率等情况并分析销售预测、备货与期后销售情况的匹配情况。(4)说明不同类别原材料、在产品和库存商品的库龄分布情况，报告期各期末库龄一年以上存货的形成原因，相关存货期后结转率、销售收入和成本以及毛利情况，进一步说明存货跌价准备是否计提充分，说明存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的合理性。(5)结合目前上游供应商的产能和生产排期、下游客户的订单情况，分析说明发行人存货是否存在较大的减值风险，请在招股说明书中进行充分风险揭示。(6)说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员、存货的盘点范围、盘点结果、监盘情况。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师说明对存货执行的具体核查程序和核查结果，详细列示核查比例及核查过程。