干货分享：股权激励涉税问题

　　企业实施股权激励，重在“激励”二字，因此在各个环节上让激励对象得到益处，是实施股权激励的企业应当充分思考并布局的。今天的焦点，聚集在股权激励的“税务”问题上。

　　我们知道，股权激励是让激励对象，通过股权而获益的方式;

　　因此，实践中股权激励的税务涉及到两个主要的方面：

　　1)现金类结算的股权激励——现金类结算的股权激励不涉及股权实际转移，是被激励员工工资薪酬的一部分，因此适用个人所得税“工资、薪金所得”项目纳税;

　　2)权益性结算的股权激励——以权益性结算的股份支付包括限制性股票和股票期权，在上市公司和非上市公司中根据工具的不同，适用不同的政策。

　　股权激励实施的过程中，在如下环节中都会有税务问题的产生：

　　1)权益获取的阶段：获得股权的资格，针对限制性股权是股权的解锁阶段、针对期权是行权阶段;

　　由于激励对象以相对低的价格获取了标的公司的股权，是因激励对象在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税，计算的方式和激励工具的差异相关;

　　限制性股权解锁纳税额=(解锁期市场收盘价-购买价)*解锁的限制性股权数量;

　　期权行权纳税额=(期权行权期市场收盘价-期权行权价)*期权数量;

　　股票(权)期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

　　2)权益变现的阶段：

　　A、针对实际股权，可以通过股权转让的方式进行增值变现，以高于购买价格的方式，将获取的股权进行转让，是激励对象在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×20%。

　　B、针对实股股权，还可以通过股权分红的方式获得分红收益，此部分属于股东的分红收益，适用个人所得税20%的税率;

　　C、针对其他非实股股权获得的现金收益，适用个人所得税按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定。

　　从这些角度分析，在整个股权激励的阶段，涉及到的税务类型是比较多，且税费负担比较重，因此国家在企业实施股权激励的实践中，也给出了不少灵活的政策引导和调整，我们一步步分解。

　　(1)授予期：员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税;也就是授予期是免税的;

　　(2)行权期：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日市场收盘价的差额，按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税;纳税额=(期权行权期市场收盘价-期权行权价)*期权数量;

　　(3)转让期：员工在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×20%;

　　如果对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

　　限制性股权-涉税点

　　(1)授予期：员工接受企业授予的限制性股权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税;

　　(2)解锁期：限制性股权解锁时，员工从企业取得实际股票;限制性股票实际购买价低于购买日市场收盘价，按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税;纳税额=(解锁期市场收盘价-购买价)*解锁的限制性股权数量;

　　(3)转让期：员工在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×20%。

　　相关政策文件：

　　《财政部 国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)

　　《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2014〕48号)

　　《财税[2016]101号 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》

　　纳税递延：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税;

　　符合条件的上市开展股权激励，依旧在行权(解禁)时按照“工资薪金所得”项目计算应纳税款，但是财税101号文延长了上市公司股权激励的纳税期限，由6个月延长至12个月;

　　关于转让：未来转让阶段的税负，个人从二级市场(公开发行的)取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得实行免征个人所得税的优惠政策，但不包括境外上市公司股权激励情形。

　　期权税费计算案例

　　A公司激励对象甲，在首次授予日获受期权120万股，期权行权价为1元/股，等待期2年，第3年开始甲每年可行权1/3.假设甲在第3年的可行权日股价为3元/股，在第4年的可行权日股价为4元/股，在第5年的可行权日股价为5元/股。

　　1、甲在获得期权的授予日，无需纳税;

　　2、甲在等待期两年内，无需纳税;

　　3、第3年，甲符合条件并决定行权1/3.共计40万股，出资40万*1元=40万股，此时股价为3元/股，股权价值120万，则甲获得的股权得到了120-40=80万的增值，80万部分计入个税，按个人所得税3%-45%相应的税率纳税;(12个月内缴纳)

　　4、第4年，甲再次符合条件并决定行权1/3.共计40万股，出资40万*1元=40万股，此时股价为4元/股，股权价值160万，则甲获得的股权得到了160-40=120万的增值，120万部分计入个税，按个人所得税3%-45%相应的税率纳税;(12个月内缴纳)

　　5、第5年，甲决定卖出其中已经行权的40万股股权，转让价为40万*5=200万，甲获得了200万-40万=160万的溢价收入，160万计入财产转让所得，按20%税率纳税。(可规划免征)

　　注：案例中忽略“转让费用”科目。

　　上市公司的股权如果实现在二级市场的流转，无论是持有股票本身，还是通过股票进行收益，相对来讲是比较“实在”和透明的，在获取权益、享有益处的时候，进行相应的纳税也相对好理解;

　　非上市公司，通过股权来收益，如果无上市计划，则收益聚焦在分红层面，如果有上市和被收购的计划，则未来增值溢价的空间比较大;

　　(1)授予期：员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税;也就是授予期是免税的;

　　(2)行权期/解禁期：“非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税;(划线重点)

　　(3)转让期：待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。”(划线重点)

　　(4)分红收益：按股息红利分配所得缴纳相应的个人所得税普遍适用20%税率

　　(5)奖金收益：按个人工资薪金所得缴纳3-45%的个人所得税。

　　非上市公司递延纳税-指什么

　　如上图所示，在授予日，禁售期/等待期，可不用征税;在行权期/解锁期按照可以享受暂不征税的递延纳税政策;

　　政策摘自《财税[2016]101号 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，简称财税101号文;

　　什么情况可以递延？

　　政策的使用是需要符合一定条件的，101号文的起源，是为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，经国务院批准，就完善股权激励和技术入股有关所得税政策进行设计：

　　适用条件，总结起来有以下几个方面：

　　适用范围：境内居民企业，实施股权激励;

　　激励计划：股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过;未设股东(大)会的国有单位，经上级主管部门审核批准;股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等;

　　——这部分是属于股权激励方案设计部分，对方案的完整性、适用性的要求，已经在政策层面重视起来了;

　　激励标的：股可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权;激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权);

　　激励对象：应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%;

　　持有期限：股票(权)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年;上述时间条件须在股权激励计划中列明。

　　行权期限：股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

　　股权奖励行业目录：实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围;公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

　　如果企业不清楚是否有政策支持，也不明白政策的使用条件，在实践中往往可能会走不少弯路，或者是有些路忘了走。

　　我们简单梳理一下，股权激励的税务问题包含了：

　　现金结算类、权益结算类的税务;

　　获取权益时、权益变现时的税务;

　　上市公司、非上市公司的税务;

　　不同持股方式下的税务。

　　我们来分解在不同持股方式下，在股权激励的不同阶段，公司和激励对象分别的税务责任，这是股权激励税务落地的综合且核心的应用。

　　持股方式主要针对的是在使用实股激励时，虚拟股权下不涉及股权持股方式的差异，在使用实股股权激励时，持股方式包含以下三种形式：

　　通过自然人形式直接持有;

　　通过合伙企业间接持有;

　　通过有限责任公司间接持有。

　　通过自然人形式直接持有

　　(一)股权获取阶段

　　上市公司：根据《股权激励涉税问题(二)》相关的描述进行纳税;

　　非上市公司：根据《股权激励涉税问题(三)》相关的描述判断是否满足递延纳税的要求;

　　(二)股权转让阶段

　　个人所得税：应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×20%;计税成本不可计算时，按收入的15%核定;(1-15%)*20%=17%

　　(三)股权分红阶段

　　个人所得税：非上市公司适用20%按股息红利分配所得缴纳;

　　上市公司持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额;适用20%的税率计征个人所得税;持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;适用20%的税率计征个人所得税。

　　通过合伙企业间接持有

　　(一)股权获取阶段

　　上市公司：根据《股权激励涉税问题(二)》相关的描述进行纳税;

　　非上市公司：根据《股权激励涉税问题(三)》相关的描述判断是否满足递延纳税的要求;这里关于合伙平台是否能够作为申请递延纳税的主体，在实践中各方的观点还不统一;普遍观点认为可以根据实际情况边实践边商量;

　　(二)股权转让阶段

　　增值税及附加：6.72%，含增值税6%及12%的附加;

　　平台所得税：不涉及;

　　个人所得税：应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×(5~35%不等)，适用的是经营所得的个税税率，部分税收优惠地区，能享有相应的税优政策;(1-15%)*(5~35%】，在10.97-36.47%之间;

　　(三)股权分红阶段

　　个人所得税：适用20%按股息红利分配所得缴纳;

　　平台公司缴纳所得税：公司之间采取先分后税，不涉及;

　　通过有限责任公司间接持有

　　(一)股权获取阶段

　　上市公司：根据《股权激励涉税问题(二)》相关的描述进行纳税;

　　非上市公司：根据《股权激励涉税问题(三)》相关的描述判断是否满足递延纳税的要求;

　　(二)股权转让阶段

　　增值税：股权转让时，公司缴纳6%的增值税，按附加税12%的比例，增值税及附加税为6.72%;

　　企业所得税：公司取得股权转让收入后，扣除15%的核定成本，按25%的税率缴纳企业所得税;(1-15%)*25%=21.25%

　　个人所得税：应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本-转让费用)×20%;【1-(1-15%)(1-25%)】*20%=7.25%

　　在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为35.22%。

　　(三)股权分红阶段

　　标的公司公司向持股的有限公司分红时，居民企业之间分红不征税;

　　激励对象按20%的税率缴纳个人所得税。

　　通过以上几种持股方式的对比：

　　(一)股权获取阶段：规则基本类似;

　　(二)股权分红阶段：适用20%的股息红利所得;

　　(三)股权转让阶段的差异较大，其中自然人持股的综合税率低，但是对税筹空间不大，同时对激励对象的管控较低;

　　有限责任公司作为持股平台的企业税负种类多，且税率高，虽然规范性较强，但是整体激励力度会打折;

　　合伙企业持股，相对自然人持股，对员工约束力较强;相对有限责任公司来说，税负相对较低。

　　实践操作中，多数企业会选择通过机构寻找到合适的有限合伙企业成立地点。